博世科：中信建投证券关于公司2022年度跟踪报告
中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司
2022年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：博世科 |
| 保荐代表人姓名：陈书璜 | 联系电话：0755-23953869 |
| 保荐代表人姓名：张星明 | 联系电话：0755-23953869 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 5次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 7次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 6次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、部分募集资金因未决诉讼被法院冻结的问题 截至2022年12月31日，公司子公司湖南博世科环保科技有限公司在中国银行股份有限公司南宁市高新区科技支行开设的账号为623678762124的账户的部分募集资金被法院冻结，冻结募集资金金额为2,560.00万元。 |
| 关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议>相关条款的协议》；同日，广州环投集团与宁国国控签署了《宁国市国有资本控股集团有限公司与广州环保投资集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之表决权委托协议》。2023年2月10日，广州环投集团与宁国国控及王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍共同签署了《关于<广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》。2023年4月25日，广州环投集团与宁国国控及王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍共同签署了《关于<广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议二》。 如上述交易最终实施完成，公司的控股股东将由广州环投集团变更为宁国国控，公司的实际控制人将由广州市人民政府变更为宁国市国有资产监督管理委员会。 保荐机构将持续关注上述交易事项，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 5、公司与控股股东存在同业竞争情况 公司控股股东广州环投集团与上市公司所经营业务在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面有所重叠，以及组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目投标并设立项目公司，在一定程度上构成潜在同业竞争。 为规范和解决上述同业竞争问题，广州环投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《<关于避免同业竞争的承诺函>的补充承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，并于2021年12月31日与上市公司签订《委托管理合同》，将其部分清扫保洁项目的管理事宜委托公司，由公司对所委托项目的生产经营活动提供管理指导、咨询服务。 广州环投集团全资孙公司广州环投北部绿色环保科技有限公司完成80%股权转让，解决了危废处理项目的同业竞争问题。 2022年12月22日，上市公司收到广州环投集团发来的《告知函》。为推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，广州环投集团拟采取“其他方式”解决《<关于避免同业竞争的承诺函>的补充承诺》涉及的穗土公司同业竞争问题，即“我司作为博世科控股股东期间，自本告知函签署日起，穗土公司停止承接新的土壤修复相关订单，在完成截至本告知函日的在手订单后，停止从事土壤修复相关业务”。 保荐机构将持续督导上市公司控股股东履行其关于同业竞争的相关承诺。 | |
| 6、发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作及信息披露的重点法规讲解与具体问题案例讨论，组织相关人员认真学习了上市公司监管体系、信息披露的基本原则和一般规定、公司治理、定期报告以及应当披露的交易、其他重大事项等有关规定。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 公司及相关人员因2021年业绩预告大幅修正事项被出具警示函或被给予通报批评处分，具体详见本跟踪报告之“一、保荐工作概述”。 | 保荐机构提请上市公司及全体董事、监事、高级管理人员加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，加强上市公司的规范运作，切实做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 |
2022年12月27日和2022年12月29日，公司分别披露了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》和《关于股东权益变动的提示性公告》，如上述交易最终实施
| 完成，公司的控股股东将由广州环投集团变更为宁国国控，公司的实际控制人将由广州市人民政府变更为宁国市国有资产监督管理委员会，具体详见“一、保荐工作概述”。 | ||
| 5、募集资金存放及使用 | 截至2022年12月31日，公司子公司湖南博世科环保科技有限公司在中国银行股份有限公司南宁市高新区科技支行开设的账号为623678762124的账户的部分募集资金被法院冻结，冻结募集资金金额为2,560.00万元。 | 保荐机构提请上市公司积极采取措施，跟进相关诉讼进展，尽快解除上述募集资金冻结事宜并及时履行信息披露义务，保障募集资金安全。 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年4月21日，公司披露了《2022年年度报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损44,872.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损50,694.35万元。 | 保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务；上市公司连续两年亏损，提醒投资者关注公司可能存在经营业绩继续下滑或持续亏损的风险。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 2015年首次公开发行所作主要承诺 | ||
| 1、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于持股意向和减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、关于一致行动的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、承诺约束措施 | 是 | 不适用 |
| 2016年非公开发行所作主要承诺 | ||
| 11、关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2018年公开发行可转换公司债券所作主要承诺 | ||
| 12、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年公开增发所作主要承诺 | ||
| 13、关于公开增发摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||
| 14、股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 15、关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 16、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 17、关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2021年向特定对象所作主要承诺 | ||
| 18、关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、关于上市公司及相关人员收到广西证监局警示函情况 （1）警示函主要内容 “广西博世科环保科技股份有限公司、张雪球、宋海农、马宏波、李成琪：2022年1月25日，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称博世科或公司）披露《2021年度业绩预告》，预计2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为亏损14,457.52万元—18,790.70万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为亏损18,757.52万元—23,090.70万元。2022年4月22日，公司发布《2021年度业绩预告修正公告》，将2021年归母净利润修订为亏损49,000—53,000万元、扣非净利润修订为亏损54,300万元—58,300万元。2022年4月29日，公司披露2021年年度报告，经审计的归母净利润为亏损51,476.83万元、扣非后净利润为亏损56,677.46万元。博世科未保持必要的审慎，2021年业绩预告数据与年度报告披露数据存在重大差异，存在信息披露不准确情形。 博世科上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款规定。公司董事长张雪球、总经理宋海农、财务总监马宏波、董事会秘书李成琪，未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负主要责任。依据《信披办法》第五十一条、第五十二条规定，我局决定对博世科、张雪球、宋海农、马宏波、李成琪采取出具警示函的行 |
| 政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真汲取教训，加强法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并对相关责任人员进行内部问责。你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告、内部问责情况。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” （2）整改情况 上市公司于2022年6月8日向广西证监局报送《关于对广西证监局警示函的整改报告》，具体整改措施如下：首先，加强项目管理，提高财务信息披露质量；其次，加强对财务人员的培训，提升财务人员的专业能力和素养；最后，进一步完善内控管理，强化公司内部审计监督职责。 2、关于上市公司及相关人员收到深圳证券交易所通报批评处分情况 博世科及相关当事人因上述2021年度业绩预告大幅修正事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，上市公司于2022年8月3日收到了深圳证券交易所给予的处分决定，具体如下： （1）对广西博世科环保科技股份有限公司给予通报批评的处分； （2）对广西博世科环保科技股份有限公司董事长张雪球、总经理宋海农、财务总监马宏波给予通报批评的处分。 3、关于保荐机构收到吉林证监局警示函情况 2022年11月，因2017年利源精制非公开项目保荐机构被吉林证监局出具警示函，保荐机构已经按照相关要求进行了整改。报告期内不存在因为公司对保荐机构的监管措施。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈书璜 张星明
中信建投证券股份有限公司
2023年5月8日
附件：公告原文