博世科：《对外担保制度》
广西博世科环保科技股份有限公司
对外担保制度第一章 总则
第一条 为规范广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护全体股东的合法权益，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对下属全资和控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、融资租赁的担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第五条 公司对外担保的信息披露应当符合相关法律、法规、规章制度以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
第二章 对外担保的审议
第六条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
对于前述担保事项，公司应当在每季度结束后五个交易日内以临时报告汇总披露，包括担保人、被担保人、担保方式、担保额度、担保发生额、担保余额、担保起始日期、被担保人是否提供反担保、被担保人其他股东是否按其持股比例提供相应担保等基本情况。
第九条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体董事的过半数审议通过，方可做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三章 对外担保的风险控制
第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。第十八条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务中心负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务中心应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）被担保方基本资料；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）与担保相关的合同、担保明细表等；
（五）未来一年的盈利预测及现金流预测；
（六）资金使用计划及还款计划等；
（七）可用于反担保的资产明细、权属证明及相关评估报告等（如适用）；
（八）其他资信情况资料。
财务中心审查后应出具是否同意担保的初步意见及风险分析并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。第十九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事会授权代表负责与相关主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
若被担保人为公司控股子公司，控股子公司在担保金额范围内提取贷款、开立保函、办理融资租赁等相关业务前，应当经公司财务中心审核批准并报财务负责人、董事会秘书同意后方可执行。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司财务中心须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同、反担保合同、担保明细表等相关资料报备至董事会办公室。第二十三条 公司财务中心专人负责持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务负责人、董事会秘书报告。
公司如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，同时公司应当按照深圳证券交易所的要求及时披露相关情况和拟采取的有效措施。
第二十四条 在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第四章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十六条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保情况。
第二十七条 公司独立董事应在年度报告和半年度报告中，对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。若公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和意见。
第二十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五章 法律责任第二十九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三十条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按照相关规定的法律效力位阶执行，并应当及时修改本制度。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会2023年8月8日