博世科：中信建投证券关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“公司”）2021年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对博世科转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

经博世科第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2023年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将持有的控股子公司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）的股权转让给公司控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），所得款项将用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构出具了专项核查意见，公司及宁国国控分别出具了关于避免和解决因本次交易形成的同业竞争的相关承诺，双方签署了《股权转让意向协议》。股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括审议批准公司签署正式的股权转让协议、调整交易方案、授权经营管理层具体实施交易等。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：

http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。

二、交易的进展情况

根据股东大会授权，2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关

联交易进展的议案》，同意公司将持有的泗洪博世科75%的股权转让给宁国国控。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对泗洪博世科截至2023年11月30日的财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z4030号），以及中水致远资产评估有限公司出具的《宁国市国有资本控股集团有限公司拟收购泗洪博世科水务有限公司股权涉及的泗洪博世科水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020727号）作为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为人民币18,652.50万元，双方签订《泗洪博世科水务有限公司75%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，公司持有泗洪博世科5%的股权，泗洪博世科将不再纳入公司合并报表范围内。经泗洪博世科股东会决议通过，全体股东一致同意本次股权转让事项，泗洪博世科的另一股东江苏清源水务投资有限公司确认放弃行使本次转让标的股权的优先购买权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次股权转让暨关联交易进展事项在董事会审批权限范围内，关联董事、关联监事均已回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项，公司监事会发表了审核意见。本次股权转让暨关联交易进展事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。

三、交易标的基本情况

主要财务数据（单位：万元）

主要财务数据（单位：万元）

负债总额

注：1、2022年12月15日，公司披露了《关于会计估计变更的公告》，对应收账款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行了调整。根据变更后的预期信用损失率，2022年度泗洪博世科因冲回合并范围内部往来款形成的坏账减值损失导致净利润影响金额为4,987.91万元，剔除上述影响后，2022年度泗洪博世科净利润为764.12万元。2、泗洪博世科2022年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-11月财务数据业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、交易对方的基本情况

最近一期财务数据

（单位：万元）

最近一期财务数据

（单位：万元）

净利润

五、股权评估情况

中水致远资产评估有限公司对泗洪博世科股东全部权益的市场价值进行评

估，并出具“中水致远评报字[2023]第020727号”资产评估报告。评估情况如下：

1、评估对象和评估范围

评估对象：泗洪博世科股东全部权益价值评估范围：泗洪博世科经审计后申报的全部资产和负债

2、价值类型：市场价值

3、评估基准日：2023年11月30日

4、评估方法：资产基础法、收益法。

5、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，泗洪博世科资产总额评估值为54,171.12万元，负债总额评估值为29,299.74万元，所有者权益（股东权益）评估值为24,871.38万元，增值额为8,551.83万元，增值率52.40%。

（2）收益法评估结果

经评估，于评估基准日2023年11月30日，用收益法评估的泗洪博世科股东全部权益价值评估值为24,870.00万元，与所有者权益（股东权益）账面价值为16,319.55万元相比评估增值8,550.45万元，增值率为52.39%。

（3）两种方法评估结果分析

收益法和资产基础法评估结果较为接近，鉴于评估机构对资产基础法中的企业核心资产特许经营权亦采用了收益法评估，故评估机构认为本次评估取收益法评估结果作为评估结论更为合适。

（4）评估结论

经评估，于评估基准日2023年11月30日，用收益法评估的泗洪博世科股东全部权益价值为24,870.00万元，金额大写：人民币贰亿肆仟捌佰柒拾万元整。

六、《股权转让协议》的主要内容

（一）交易双方

甲方（转让方）：安徽博世科环保科技股份有限公司乙方（受让方）：宁国市国有资本控股集团有限公司（“转让方”、“受让方”在本协议中合称为“双方”。）

（二）标的公司

泗洪博世科水务有限公司系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本金为10,000.00万元人民币（截止协议签订之日，泗洪博世科的注册资本已全部实缴到位）。安徽博世科持有泗洪博世科80%股权。

（三）标的股权

本协议项下的标的股权为安徽博世科持有的泗洪博世科75%股权。

（四）股权转让

甲方同意按本协议约定的条件以协议转让方式将其持有的泗洪博世科75%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权（以下简称“本次交易”）。

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、转让方采用协议转让的方式将标的股权转让给受让方。

2、转让价格的确定：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的评估报告中确定的标的公司股权价值为基础，双方协商确定交易价格为人民币18,652.50万元。

3、支付方式：受让方扣除前期支付的股权受让意向金壹亿元后，剩余以现金方式支付标的股权的对价。

4、支付价款来源：受让方自有资金。

5、支付时间：剩余的转让价款86,525,000.00元在2024年9月30日前支付至转让方指定银行账户。

（六）股权交割、过户时间安排

1、双方同意于本协议生效后的10个工作日内进行交割（该日期本协议中简称为“交割日”）。泗洪博世科于交割日将受让方记载于其股东名册（完成股权

变更登记手续）。受让方于交割日成为泗洪博世科的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

2、双方应于交割日签署根据泗洪博世科的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文件。

3、双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，应获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。

4、本次股权转让所涉及工商变更登记手续由泗洪博世科予以办理，双方均应积极予以配合。

（七）过渡期损益归属及安排

本次转让过程中标的公司自评估基准日（2023年11月30日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。

（八）转让方的义务

1、在股权交割日按照本协议约定的转让价格向受让方转让标的股权；

2、向受让方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。

（九）受让方的义务

1、按照本协议约定向转让方付清全部标的股权转让价款；

2、向转让方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。

（十）股权转让涉及的职工安置、人员安排

本次股权转让不涉及标的公司的职工安置（安排），标的企业的员工由标的公司继续聘任，劳动关系保持不变。

（十一）股权转让涉及的标的公司管理

根据政府方批示要求，安徽博世科持有泗洪博世科5%的股权，仍为本项目的社会资本方，保留项目运营管理职责。乙方同意授权甲方，仍继续委派专业人

员负责泗洪博世科的日常经营管理工作。

（十二）股权转让涉及的债权、债务的处理

本次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司承担，不涉及债权债务处置事项。

（十三）标的公司融资担保的处理

本次股权转让完成后，乙方同意按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担保。乙方将协同甲方、泗洪博世科与银行等金融机构协商，逐步解除甲方对泗洪博世科超过持股比例的担保，在解除之前或根据金融机构的要求，需要甲方继续为泗洪博世科现有融资提供担保的，乙方同意按其持股比例向甲方提供反担保，同意泗洪博世科向甲方补充提供剩余部分的反担保，反担保自泗洪博世科不再作为甲方并表子公司之日起生效。具体担保、反担保的内容以相关主体之间、相关主体与金融机构签署的协议为准。

（十四）税费承担

因签订和履行本协议而发生的所有税费和政府收费（含股权过户登记费）由转让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

（十五）协议生效

本协议自下述条件全部满足之日起生效：

1、本次交易已获得政府方（项目实施机构）同意；

2、本次交易通过甲方内部决议、并经有权批准部门批准；

3、双方法定代表或其授权代表签署并盖各自公章。

七、关联交易的定价依据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易双方友好协商，本次公司向控股股东转让控股子公司75%股权的关联交易对价为18,652.50万元，交易双方均履行了内部审议程序。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《安徽省企业国有资产交

易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）、《宁国市企业国有资产监督管理实施细则》等国有资产交易的相关文件的规定，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定的情形。

八、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易是公司根据经营发展规划作出的业务布局调整，有利于公司聚焦核心业务领域，优化业务结构，降低管理成本，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，泗洪博世科不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、截至本公告披露日，公司为泗洪博世科向银行申请借款提供的担保余额为11,101.31万元。因本次交易完成后合并报表范围发生变更，上述原有担保形成对关联方提供担保，公司将根据《股权转让协议》的约定与安排，履行相关审议程序，并妥善处理相关担保事宜。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、经公司2023年第一次临时股东大会决议批准，同意增加2023年度公司及子公司与控股股东宁国国控及其子公司发生销售类日常关联交易金额合计不超过45,000万元（含税），主要为公司及子公司向宁国国控及其子公司销售产品或提供服务、施工或劳务等。2023年10月，公司与宁国国控的全资子公司宁国市国新城镇化建设有限公司签订《安徽省宁国市汪溪污水处理厂二期工程-设备采购项目采购合同》，合同金额为人民币25,472,231.15元。

2、经公司2023年第一次临时股东大会决议批准，同意公司与宁国国控签订《借款协议》，向宁国国控借款不超过人民币5亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。截至本公告披露日，公司向宁国国控关联借款本金余额为3,000.00万元。

3、经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司广西科丽特环保科技有限公司以售后回租方式与宁国国控全资孙公司的分公司宁

源国泰融资租赁有限公司安徽分公司开展融资租赁业务，拟融资金额不超过人民币1.11亿元（含息），租赁期限不超过2年。本笔融资租赁实际发生本金人民币1亿元，截至本公告披露日，本金余额为76,281,740.09元，已付利息3,278,665.07元。

十、相关审议程序

本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

博世科本次转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序。本次交易事项定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本保荐机构对博世科本次转让控股子公司部分股权暨关联交易进展事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈书璜 张星明

中信建投证券股份有限公司

年 月 日