昇辉科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2023-030

昇辉智能科技股份有限公司Sunfly Intelligent Technology Co., Ltd（山东省莱阳市龙门西路256号）

2023年度以简易程序向特定对象

发行股票预案

二〇二三年六月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

三、本次发行募集资金总额不超过（含）30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、本次发行股票数量不超过14,925.3387万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及实施情况”。

八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、氢能市场发展前景广阔

氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。与其他化石能源的燃烧不同，氢气燃烧不生成二氧化碳、二氧化硫等温室气体，燃烧产物只有水，是世界上最清洁的能源之一。氢能热值高，约为甲烷的2.4倍，汽油的3倍，焦炭的4.5倍，是除核能以外热值最高的燃料。除了这些优点，氢能存在范围广泛，安全性高，将来在我国能源安全中或扮演重要角色。氢气的制取方式多样，产物无污染；氢能作为能量的主要利用方式是燃料电池，通过电化学反应直接将化学能转化为电能，能量转化过程不受卡诺循环的限制，能量转化效率很高；此外，氢能可以广泛应用于工业、交

通、建筑、发电等领域。未来，氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，突破氢能核心技术和关键材料的限制，加速氢能产业升级壮大，可实现产业链的创新升级与可持续发展。我国的氢能产量在2019年以前处于缓慢稳步上升阶段，自2020年“双碳”目标提出后，我国氢能产业热度攀升，发展进入快车道。2021年中国年制氢产量约3,300万吨，同比增长32%，成为目前世界上最大的制氢国。中国氢能产业联盟预计到2030年碳达峰期间，我国氢气的年需求量将达到约4,000万吨。我国未来的氢能市场将会得到进一步提升。

2、公司已布局氢能产业链

公司坚持“智能+双碳”的发展战略，基于在电气设备领域多年的行业经验与积累，进一步推进新型智能电力系统的相关工作；公司根据在电气成套设备行业的技术积累，在新能源发电和传统电网的融合以及边缘网关等技术可帮助公司拓展氢能板块，整合氢能产业链优质资源，开发新的产品。

公司成立子公司昇辉新能源有限公司作为氢能业务的运营主体，对氢能产业链的部分环节进行投资，并自主运营氢能源汽车运营平台、大规模电解水制氢设备、氢能相关电气设备及关键零部件。

（二）本次发行的目的

1、整合氢能产业链优质资源，完善公司战略布局

本次发行将产业链延伸至氢能产业的上游领域，研发生产氢能设备组件，从上游把控重要原材料部件，为下游突破产能、质量与价格的限制，以此来构造更完善的产业链生态圈。这一方面有利于公司进一步丰富和完善产业布局，是公司基于自身发展历程做出的必然选择，另一方面也有利于公司继续拓展盈利增长点、提高综合竞争能力，可为公司业绩的进一步增长提供强有力支持。

2、致力制氢技术突破，加速研发成果产业化

氢能产业作为一个战略新兴产业，横跨材料、新能源等多领域，产业链长，覆盖面大。碱水制氢技术是发展最为成熟、商业化程度最高的电解水制氢技术。

在“双碳”时代下，依托可再生能源的电解水制氢技术将具备巨大的市场规模，预计2050年将占中国氢气制取来源的70%，形成十万亿级的产业规模。然而碱水制氢能源转化效率低，目前行业内普遍处于60%-70%的能效水平，且电解槽响应性能差，需要1-2小时的启动时间，这些都严重阻碍了碱水制氢设备大规模应用于可再生能源场景。针对碱水制氢技术的上述痛点问题，急需进行相应技术攻关，解决好碱水制氢技术大规模面向可再生能源制氢场景下的适配能力和经济性问题。

3、提升研发实力水平，满足氢能业务战略发展需求

技术研发实力强弱是决定企业核心竞争力的关键要素，公司自成立以来，一直将研发创新作为公司持续发展的核心动力。公司现有研发团队具备优秀的技术实力和行业经验，并且随着公司经营规模的扩大，研发团队的人员规模也在不断扩大。但是，公司近年来积极开拓布局氢能行业，产业涉及氢能上游制氢的电解水制氢电解槽到下游氢能应用领域的燃料汽车，属于技术高度密集型行业，需要根据行业的发展政策进行技术更新迭代，向更加清洁环保的方向发展。为了适应行业快速发展要求，公司必须进一步加大研发力度，提升技术水平，以争取在整个行业的领先优势。

4、满足公司业务发展对流动资金的需求，降低经营风险

本次向特定对象发行股票将为上市公司补充营运资金，主要用于满足预留经营性现金支出、短期内重大项目投资支出需求、保障短期偿债能力，偿还短期借款及一年内非流动负债。

本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象

作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过14,925.3387万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。本次发行

结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额

本次发行股票募集资金总额不超过（含）30,000.00万元，且不超过最近一年末净资产百分之二十。

（八）募集资金投向

本次发行股票募集资金总额不超过（含）30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十一）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为自然人纪法清，纪法清直接持有公司21.42%股权，持有微红投资58.75%股权，微红投资持有公司5.05%的股权，因此纪法清通过微红投资间接控制公司5.05%股权，直接间接累计控制公司26.47%股权，系公司实际控制人。

假设本次发行股份的规模为14,925.3387万股，本次发行完成后，公司的总股本为64,676.4677万股，纪法清先生实际控制的股份占公司总股本的比例为

20.36%，仍是公司实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年3月22日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；2023年6月1日，公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》等议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过（含）30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性

（一）氢能设备组件生产线建设项目

1、项目基本情况

随着氢能行业国家政策的不断落地，氢能应用场景的持续增加，为抓住快速增长的氢能市场机遇，公司计划投资氢能设备组件生产线建设项目。

2、项目投资概算

本项目总投资额为20,127.87万元，募集资金投入金额为20,127.87万元。

3、项目必要性分析

（1）整合氢能产业链优质资源，完善公司战略布局

本次发行将产业链延伸至氢能产业的上游领域，研发生产氢能设备组件，从

上游把控重要原材料部件，为下游突破产能、质量与价格的限制，以此来构造更完善的产业链生态圈。这一方面有利于公司进一步丰富和完善产业布局，是公司基于自身发展历程做出的必然选择，另一方面也有利于公司继续拓展盈利增长点、提高综合竞争能力，可为公司业绩的进一步增长提供强有力支持。

（2）把握氢能行业战略发展机遇，建立强劲的业绩增长点

能源利用正经历清洁化、低碳化革新，具备清洁、高效、可再生特点的氢能成为重要发展方向。氢能市场仍处于产业化初期阶段，行业龙头未形成绝对优势。本项目将新增氢能设备组件的生产能力，旨在完善公司在氢能产业链上的布局，积极应对行业竞争，帮助公司提高市场影响力和品牌知名度。顺应氢能在政策和市场双重推动下的快速发展，公司把握产业发展的重要机遇，实施该投资项目，有利于公司继续扩大利润增长点，提高综合竞争力，为公司业绩的进一步增长提供有力支撑。

4、项目可行性分析

（1）国家产业政策的大力扶持，为项目实施提供了良好的环境

本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴。国家围绕氢能产业链上下游都发布了相关鼓励政策。在能源发展方向方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出培育壮大新能源产业。上述国家支持政策为本项目的实施奠定了良好的政策基础。

（2）公司有雄厚的研发和生产管理经验与品牌基础、深厚的客户资源，为项目实施提供了重要支撑

公司有雄厚的研发和生产管理经验，为本项目后续的研发生产提供保障。公司及子公司昇辉控股设有研发中心、创意孵化中心、分析测试中心、技术服务中心、工业4.0智造中心五大研发机构，承担公司技术创新研发、数字化工厂建设、产品与施工质量保障等重要功能，为提升公司的竞争力，探索未来业务保驾护航。

公司始终坚持“以质量求生存，以效益求发展”的经营理念，大力推广现代化的管理模式，实施了PLM、ERP、BPM等信息系统，形成了涵盖产品设计、

计划采购、生产销售、仓储物流、售后服务在内的企业运营全生命周期一体化、系统化的信息化管理平台。经过二十余年的发展，公司拥有稳定的房地产、石油、石化、电力、冶金、节能环保、数据中心、信息技术服务等行业优质客户，公司原有主营业务与能源企业、地产企业、工业企业等建立了长期的合作，有利于氢能应用的导入和拓展；同时，公司近年来通过自主运营和战略投资已形成的氢能全产业链的布局，可利用上下游产业链资源进行市场开拓。综上，公司在研发和生产管理方面的经验丰富，有较为丰富的客户资源积累，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。

（3）下游市场需求的快速增长，为项目实施提供了广阔的市场

氢能逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一，亦是推进我国能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，实现“碳达峰、碳中和”目标的重要途径。氢能可广泛应用到交通运输、工业生产、航空航天、建筑等多个领域。根据国际能源署预计，到2050年，氢能将满足全球18%终端能源需求，欧洲、美国、日本、韩国等国家纷纷将氢能作为能源技术革命的重要方向和未来能源战略储备的重要组成部分。氢能市场的快速发展为本项目产能消化提供了保障。

5、项目经济效益

本项目效益测算充分结合行业实际情况、发展趋势、可比公司及其募投项目财务数据和公司自身战略、管理、财务等状况，审慎确定测算参数，对产品价格、毛利及成本的预测均充分考虑了市场发展的影响，预计效益测算过程及测算结果具备合理性。经测算，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。

6、项目涉及备案、环评等审批情况

截至本预案公告日，本项目备案尚在办理过程中，本项目实施主体的环评手续尚在办理过程中，预计均不存在障碍。

（二）研发中心建设项目

1、项目基本情况

研发中心建设项目计划租赁研发场地，购置先进的水电解制氢相关研发设备，招募水电解制氢领域内的优秀人才，投入适应可再生能源制氢场景的大型碱性水电解制氢设备、高效大功率碱水制氢设备、兆瓦级PEM电解水制氢装置等水电解制氢方面的课题研发，为公司在该行业领域内不断突破技术前沿，获取技术优势，支撑公司在氢能领域的长期发展。

2、项目投资概算

本项目总投资额为4,960.80万元，募集资金投入金额为4,960.80万元。

3、项目必要性分析

（1）致力制氢技术突破，加速研发成果产业化

氢能产业作为一个战略新兴产业，横跨材料、新能源等多领域，产业链长，覆盖面大。碱水制氢技术是发展最为成熟、商业化程度最高的电解水制氢技术。在“双碳”时代下，依托可再生能源的电解水制氢技术将具备巨大的市场规模，预计2050年将占中国氢气制取来源的70%，形成十万亿级的产业规模。然而碱水制氢能源转化效率低，目前行业内普遍处于60%-70%的能效水平，且电解槽响应性能差，需要1-2小时的启动时间，这些都严重阻碍了碱水制氢设备大规模应用于可再生能源场景。针对碱水制氢技术的上述痛点问题，急需进行相应技术攻关，解决好碱水制氢技术大规模面向可再生能源制氢场景下的适配能力和经济性问题。

（2）提升研发实力水平，满足氢能业务战略发展需求

技术研发实力强弱是决定企业核心竞争力的关键要素，公司自成立以来，一直将研发创新作为公司持续发展的核心动力。公司现有研发团队具备优秀的技术实力和行业经验，并且随着公司经营规模的扩大，研发团队的人员规模也在不断扩大。但是，公司近年来积极开拓布局氢能行业，产业涉及氢能上游制氢的电解水制氢电解槽到下游氢能应用领域的燃料汽车，属于技术高度密集型行业，需要根据行业的发展政策进行技术更新迭代，向更加清洁环保的方向发展。为了适应行业快速发展要求，公司必须进一步加大研发力度，提升技术水平，以争取在整

个行业的领先优势。

4、项目可行性分析

（1）国家产业政策的大力扶持，为项目实施提供了良好的环境

本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴。国家围绕氢能产业链上下游都发布了相关鼓励政策。在能源发展方向方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出培育壮大新能源产业。上述国家支持政策为本项目的实施奠定了良好的政策基础。

（2）完整的研发机构设置、系统的研发管理制度为项目实施提供支撑

公司拥有完整的研发机构设置。公司及子公司昇辉控股设有研发中心、创意孵化中心、分析测试中心、技术服务中心、工业4.0智造中心五大研发机构，承担公司技术创新研发、数字化工厂建设、产品与施工质量保障等重要功能，为提升公司的竞争力，探索未来业务保驾护航。

公司建立了系统的研发管理制度，有效支撑公司合理地安排研发项目实施以及进行有效的管理和监督。公司现有的研发成功经验有利于公司未来能更迅速、更准确地抓住行业趋势，并快速展开研究，保证公司的先发优势，保证本项目实现预期目标。公司完善的研发体系有利于新建研发体系的良好运转，整合内部与外部资源，提高研发效率，确保各项工作的有序开展，为研发中心的建设实施提供了制度保障。

5、项目经济效益

经论证，本项目具备较好的经济效益。项目成功完成后，将形成公司核心技术，为公司带来更多的经济利益。

6、项目涉及备案、环评等审批情况

截至本预案公告日，本项目备案尚在办理过程中，预计均不存在障碍。本项目无需履行环评报批手续。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金4,911.33万元。

2、项目的必要性

（1）预留经营性现金支出

报告期内，公司业务规模保持稳定，同时，公司大力布局氢能产业。为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。

（2）短期内重大项目投资支出需求

公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约公司新产能建设、新产品开发，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司的发展速度和盈利能力的提升。随着公司经营规模扩张，项目建设投入将大幅增加，公司预计未来一年的主要资金投入项目包括氢能设备组件生产线建设项目、制氢领域研发中心建设项目等。

此外，公司目前正在氢能上下游积极布局，寻求领域内优质的细分领域公司标的进行投资控股、参股布局需要大量的货币资金，为保障公司在氢能领域投资布局的能力，需对流动资金进行补充。

（3）保障短期偿债能力，偿还短期借款及一年内非流动负债

公司短期借款、一年内到期的非流动负债金额较大，为保障公司短期偿债能力，需补充流动资金。

综上，公司补充流动资金主要用于抓住氢能市场机遇扩大业务规模，提高技术水平。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。

三、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，

推动公司进一步向制氢上游发展，形成氢能全产业链的布局，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，将有利于本公司氢能业务的发展，募投项目与公司现有氢能业务布局形成较强的协同效应，推动公司进一步向制氢上游发展，形成氢能全产业链的布局。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为自然人纪法清，纪法清直接持有公司21.38%股权，持有微红投资58.75%股权，微红投资持有公司5.04%的股权，因此纪法清通过微红投资间接控制公司5.04%股权，直接间接累计控制公司26.34%股权，系公司实际控制人。

假设本次发行股份的规模为14,925.3387万股，本次发行完成后，公司的总股本为64,676.4677万股，纪法清先生实际控制的股份占公司总股本的比例为

20.36%，仍是公司实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务仍是以电气成套设备为主，同时还包括LED照明与亮化、智慧城市及氢能业务等板块，公司的业务结构不会因本次发行而发生

重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为纪法清，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、宏观经济波动及政策风险

公司所处行业为电气机械及器材制造业，属于国家产业政策大力支持的行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持电气设备行业和LED照明与亮化行业的发展。尽管如此，公司的主要产品电气成套设备、LED照明产品、智慧社区产品与房地产行业需求和下游用户需求密切相关。受宏观地产政策与金融政策调整的影响，房企新开工面积、施工面积及竣工面积大幅下降，2022年房地产开发企业房屋施工、新开工、竣工面积分别为904,999万平方米、120,587万平方米、36,222万平方米，同比下降7.2%、39.4%、15.0%。公司第一大客户碧桂园地产集团有限公司2022年业绩同比下滑，2022年销售合约金额3,574.70亿元，合同销售建筑面积4,450万平方米，分别同比下降35.94%、32.99%。房企作为公司重要下游客户群，房地产行业的收缩调整对公司营业收入、净利润、毛利率都造成了直接影响，2022年公司实现营业收入214,653.19万元，较上年同期减少20.79%。若是未来房地产行业继续收紧，将对公司的业绩和毛利率造成不利影响。

2、客户集中度较高的风险

2020年、2021年、2022年，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入比重分别为69.43%、76.29%和69.71%，其中第一大客户碧桂园的销售收入占比分别为64.02%、65.79%和61.09%，占比较高，公司面临客户集中度较高的风险。公司在房地产行业拥有良好的口碑和丰富的经验，且房地产企业对进入其供应商体系的公司考察严格，公司进入其供应商体系后业务量和稳定性较高。因此，公司客户集中度高的经营特点是由房地产企业的经营模式和公司的自主选择决定的。但如果未来来自主要客户的收入大幅下降，或未来行业需求发生变化则会对公司盈利的稳定性造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司所处的电气成套设备市场和LED照明与亮化市场是一个充分竞争的市场，市场竞争者众多，只有拥有技术、品牌、质量、服务等综合竞争优势的企业才可能在激烈的市场竞争中脱颖而出。公司虽然整体销售额规模较大，但在高度分散的电气成套设备市场和LED照明与亮化市场占据的市场份额相对有限，随着下游行业收紧，预计行业竞争将加剧，未来如果市场需求下降影响公司产品销售业绩或公司未能在核心技术和服务质量上击败竞争对手，则可能影响公司的财务状况和经营业绩。

4、商誉减值的风险

根据会计准则规定，公司并购昇辉控股交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司于2018年收购昇辉控股100%的股权，在合并报表中形成了较大金额的商誉，公司已在2022年度报告中计提商誉减值

10.80亿元，截至2022年12月31日，公司合并报表中商誉金额尚有4.40亿元，占资产总额的比例为7.69%。受国内下游行业景气度不佳、订单整体需求大幅下降等影响，昇辉控股在新项目导入、产品销售、成本控制等方面未达预期，造成公司净利润大幅下滑，昇辉控股2022年度营业收入19.39亿，较2021年度下滑

24.56%。若未来市场低迷情形未发生改善，可能会导致昇辉控股净利润持续下滑，从而进一步带来商誉减值的风险。

5、新业务板块拓展的风险

（1）氢能政策法规变动的风险

在“双碳”背景下，氢能作为实现能源与交通领域的“碳达峰、碳中和”的重要方式之一，国家和地方政府出台了众多氢能领域利好政策，国家顶层规划、相关部委指导意见、地方政府配套政策陆续出台。公司在氢能领域的快速发展，受益于国家政策对于行业的支持。但由于氢能行业尚处于快速成长阶段，国家的专项规划和政策体系落地尚需时间，产业发展方向、目标和重点尚待明确；氢气仍纳入危化品管理，加氢站审批难度较大，补贴力度相对较低，对氢能行业的发展仍有一定制约，如果未来国家政策与产业政策存在变动，可能对公司的业务发展产生不利影响。

（2）氢能市场竞争风险

公司主要从事电气成套设备和LED照明产品的研发、生产及销售，近年来公司投资了从燃料电池核心零部件到燃料电池系统、再到氢能源整车的产业链上多家企业，在自主运营方面形成了氢能源汽车物流运营平台、碱性电解水制氢设备和氢能相关领域电气设备的生产制造。经过多年来的发展，公司在氢能行业有了一定的技术及人员积累，并通过资金优势进行了产业链上下游的投资，但是2022年度氢能业务仅实现营业收入2,782.71万元，整体规模仍较小。而随着氢能产业政策愈加密集，技术路径愈加清晰，行业方向愈加明确，除专注于氢能的企业外，中国石化、东华能源、嘉化能源等能源公司及部分上市公司纷纷通过内生发展、外延并购等方式布局氢能，参与全产业链的环节。公司若无法通过技术创新、降低生产成本、提高产品综合性能、产品快速商业化等方式保证自身优势，则会面临因行业竞争加剧，公司对外投资无法实现盈利预期及自主经营业务盈利质量下降的风险。

（二）财务风险

1、存货减值的风险

公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品等。最近三年各期末，公司存货账面价值分别为80,701.95万元、90,082.64万元和72,633.21万元，占流动资产的比例分别为13.70%、16.64%和16.56%，占比较高。公司计提的存货跌价准备金额分别为0.00万元、1,669.08万元和2,158.81万元。公司的产品以定制为主，若公司未来不能加强存货管理，加快存货周转，存货较高将占用公司流动资金，可能造成存货周转率下降，则公司存货将面临跌价风险。

2、应收账款及应收票据风险

由于公司主要面向民用电气设备端，且大部分客户处于地产行业，受房地产调控政策、信贷环境影响，房地产市场下行压力持续，导致房地产企业面临债务危机的挑战。最近三年各年末，公司的应收账款与应收票据总金额分别为393,327.17万元、324,303.39万元和237,972.40万元，占当期营业收入的比例分别为93.78%、119.68%和110.86%。其中主要为应收碧桂园货款，虽然碧桂园信用良好，未曾发生过到期不能收取货款的情况，但如果未来碧桂园等大客户出现流动性压力或经营不善，公司将可能面临应收账款不能及时收回的风险，将影响公司的资产周转速度和资金流动性。

3、净资产收益率下降风险

最近三年，本公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为

15.21%、4.63%和-27.37%，本次向特定对象发行股票后，本公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的技术风险

目前全球成熟的电解水制氢技术主要包括碱性水电解和PEM水电解两种方式。基于成本优势和技术成熟度，碱性水电解目前占据绝大多数国内市场份额，但随着制造成本的降低和电力能耗效率的提升，更加适应可再生能源发电波动性的PEM水电解预计将占据更大的市场份额。同时，固体氧化物水电解技术（SOEC）作为理论上能量转换效率最高，且不需要使用贵金属催化剂的技术，虽然目前仍处于实验阶段，但也有望成为未来技术的发展方向。公司募投项目主要投向氢能设备组件的扩产建设和PEM水电解的研究开发，其中氢能设备组件主要应用在碱性电解槽，若是未来固体氧化物水电解技术成为市场应用主流，将会对公司产品的市场竞争力和产能消化产生不利影响。

2、募集资金投资项目的管控风险

公司募集资金投资的氢能设备组件主要应用在碱性电解槽，公司目前主要对外采购氢能设备组件进行组装形成碱性电解槽产品，虽然公司熟悉氢能设备组件的下游应用及调试，但目前并未直接参与生产氢能设备组件；公司碱性电解槽虽然通过了部分客户的测试验证，但是并未形成对外销售，公司碱性电解槽产品的市场验证和技术竞争力尚待检验；同时，目前公司碱性电解槽产品生产仅为小批量试产阶段，公司没有大规模生产经验；且公司碱性电解槽产品核心技术团队主要来自国内一线电解槽企业的技术和生产团队以及高等院校专家团队，虽然团队成员在技术路线和生产管理上有丰富的经验，但团队磨合时间较短，可能存在沟通效率不达预期的情况。基于公司目前的经验、人员、技术积累，可能存在募投项目资金使用效率、经济效益无法实现预期的风险。

3、募集资金投资项目的实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，

对本次募投项目进行了充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。但是项目实施过程中资金到位时间、投资成本、技术管理等可能发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

4、募集资金投资项目产品的市场消化风险

公司募集资金投资的氢能设备组件主要应用在碱性电解槽。如果未来碱性电解槽因下游市场需求发生转变、技术迭代、产业政策变化等原因导致氢能替代传统能源进度缓慢，或者氢能储能经济性优势的趋势发生转变，或者其下游客户的接受程度不足致使市场需求低于预期，或者产品销售价格发生重大变化导致产品销售不及预期，都将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。虽然氢能设备组件是碱性电解槽的核心部件，碱性电解槽也是电解制氢最重要的核心部件，碱性电解槽广泛应用于电力的储能、工业的炼钢以及交通等应用场景，但市场竞争也较为激烈。公司作为新进入者，在客户储备和销售渠道拓展方面仍然处于起步阶段，尚无成熟的客户资源。若公司未能成功将意向性客户需求落地或产品不具有足够的市场竞争力，将导致本次募投项目产品的销售不及预期，从而对盈利能力造成不利影响。

5、募集资金投资项目产品的市场竞争加剧的风险

全球电解水制氢市场由于商业化进程较早，碱性水电解和PEM水电解成本在国外相近，因此全球市场以PEM电解槽为主，挪威NEL、英国ITMpower、加拿大Hydrogenics和德国西门子的PEM电解制氢设备在全球产能占比较高。碱性电解槽在国内基于成本优势，是国内市场的主流产品，其中中船派瑞氢能、考克利尔竞立、隆基氢能作为国内前三的电解槽企业，市场占有率合计约80%。同时，众多主营业务为光伏、风电及电气设备的企业也开始进入电解水制氢设备领域。虽然碱性电解槽拥有出海替代价格较高的PEM电解槽及国内市场扩容的市场增量，但在国内市场寡头垄断的格局下，众多新兴企业可能选择价格战策略，将导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。因此，下游市场竞争的日益加剧可能导致碱性电解槽利润空间缩小，进而传导至上游氢能设备组件领域，为公司的盈利带来不利影响。同时，随着下游碱性电解槽市场成熟度的提升，其对原材料的规格、参数、性能、价格要求也将逐步提升，上游氢能设备组件也将面临更加

激烈的市场竞争。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（五）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。

一、《公司章程》中利润分配政策

（一）利润分配一般政策

公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要，并且公司无重大投资计划、重大现金支出发生时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在进行利润分配时应遵循如下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）利润分配顺序

根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）利润分配政策调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。但如遇战争、自然灾害等不可抗力因素并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门对利润分配有相关新规定的情况下，可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会全体董事过半数以上通过，股东大会特别决议方式通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但不能超过公司当年经营性现金流量净额，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、公司2020年度利润分配情况

2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，以截至2020年12月31日公司总股本498,424,190股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.05元人民币（含税），合计派发现金52,334,539.95元；送红股0股。

2、公司2021年度利润分配情况

2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本498,424,190股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）；同时，2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定对第三期限制性股票激励计划激励对象的原授予但尚未解除限售的限制性股票912,900股进行回购注销，此部分股份不享有利润分配权利，因此，该年度合计派发现金17,234,879.65元，送红股0股。

3、公司2022年度利润分配情况

2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配的议案》，以截至2022年12月31日公司总股本497,511,290股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.32元人民币（含税），合计派发现金15,920,361.28元；送红股0股。截至本预案出具日，本次利润分配方案尚未实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例

注：以上现金分红金额为公司实际分红金额，未包含股份回购的金额。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

三、公司本次发行后的股利分配计划

公司于2023年6月1日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）股东回报规划的制订原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。

（三）未来三年（2023年—2025年）股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审

议决定。

3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2023年8月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际完成时间为准）；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为149,253,387股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；

（4）公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-98,147.71万元和-100,769.25万元，假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：与2022年持平（扣除商誉减值影响后）、实现盈亏平衡、与2021年度持平三种情形；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益为318,524.67万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

扣非前归属于母公司股东净利润（万元）

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明

详见本预案第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

5、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保昇辉智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2023年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

⑤如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

⑥自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司控股股东、实际控制人纪法清据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

①本人承诺依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

昇辉智能科技股份有限公司董事会2023年6月1日