昇辉科技：关于5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动暨权益变动的提示性公告

证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2023-037

昇辉智能科技股份有限公司关于5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动提示性公告

特别提示：

1.本次权益变动属于股东减持股份，不触及要约收购。

2.本次权益变动转让方为5%以上股东青岛微红投资有限公司（以下简称“微红投资”），为公司控股股东及实际控制人纪法清先生的一致行动人。

3.本次转让前，微红投资持有公司股份25,106,075股（占公司总股本的5.05%）。转让完成后，微红投资不再持有公司股份，不再是公司持股 5%以上的股东。

4.本次转让前，宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-融通1号证券投资基金未持有公司股份。转让完成后，宁波宁聚资产管理中心( 有限合伙 )-融通1号证券投资基金持有公司 25,106,075股（占公司总股本的5.05%）。

5.本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股东权益变动情况

（一）本次股份协议转让概述

股东微红投资2023年6月11日与宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) 作为基金管理人的融通1号证券投资基金(以下简称“宁聚资产”)签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司25,106,075股（占公司总股本的5.05%）无限售流通股份以每股8.34元的价格转让给宁聚资产。

本次协议转让股份前后相关股东的持股情况如下：

公司持股5%以上股东青岛微红投资有限公司及一致行动人纪法清先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况

股东微红投资及一致行动人纪法清先生自前次权益变动报告书（详见2017年7月12日披露于巨潮资讯的《简式权益变动报告书》披露至本次权益变动报告书日通过证券市场交易变动比例为3.10%，通过违约处置协议转让方式转让公司无限售流通股11,000,000股。本次通过协议转让方式转让公司无限售条件流通股25,106,075股，转让完成后微红投资不再是公司5%以上大股东。详细情况请参阅公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

二、协议双方的基本情况

1、转让方基本情况

姓名：青岛微红投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：山东省青岛市菜西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-47(集中办公区)

法定代表人：纪法清

统一社会信用代码：91370682569002836T

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期：2011年01月21日

主要股东（持股5%以上）：纪法清（持股比例58.75%），柳云鹏（持股比例

6.55%），其他（持股比例34.7%）。

主要负责人：

经查询，青岛微红投资有限公司不是失信被执行人。

2、受让方基本情况

2.1 基金管理人基本情况

企业名称 ：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 融通1号证券投资基金”）

注册地址 ：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室A区A1201

执行事务合伙人 ：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）

注册资本 ：1,000 万元

统一社会信用代码 ：91330206580528329K

企业类型 ：有限合伙企业

成立时间 ：2011 年08月29日

经营范围 ：资产管理。（未经金融等监部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展营活动）。

经营期限 ：2011年08月29日至2026年8月28日

合伙人：谢叶强持股49%；葛鹏持股49%；浙江宁聚投资管理有限公司持股2%。

经查询，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。

2.2 基金基本情况

基金产品名称：融通1号证券投资基金

备案编码： S27062

备案时间： 2015年02月28日

基金管理人名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

托管人名称：中国工商银行股份有限公司

三、本次协议转让双方的基本情况及转让协议的主要内容

1. 协议转让当事人

甲方（转让方）：青岛微红投资有限公司

乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波聚资产管理中心（有限合伙）- 融通1号证券投资基金”）

2. 转让股份的种类、数量比例性质

本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司25,106,075股股份，占上市公司总股本的5.05%。

3.股份转让价款及支付

3.1 股份转让价款

3.1.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的80%计算，转让单价为 8.34元/股，共计股份转让价款为人民币209,384,665.5元（大写：贰亿零玖佰叁拾捌万肆仟陆佰陆拾伍元伍角），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。

为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整。在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

3.2 股份转让价款的支付

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

（1）本协议生效且甲方取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面文件且上市公司披露本次协议转让相关公告后2个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币4446万元。

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币4448万元。甲方应当在收到第二笔转让款后3个工作日内全部解除标的股份质押。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币5506万元。

（4）剩余转让价款人民币65384665.5元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后365个自然日内支付。

3.3 甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方营业执照复印件及甲方盖章的账户资料。

4.标的股份过户

4.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起10个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

4.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

5.税费

协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。

6. 协议签订时间

签订时间：2023年6月11日。

7. 生效时间及条件

本协议自双方签署之日起生效。

四、股份转让的原因及对公司的影响

本次协议转让为转让方自身资金需求减持公司股份。

本次协议转让完成后不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、信息披露义务人相关承诺及履行情况

（一）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书:

公司控股股东、实际控制人纪法清承诺：（1）除参与公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）；（3）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。

首发前持有公司股份5%以上股东的减持意向：纪法清在限售期届满后两年内，可以根据个人资金需求，按照市场价格每年减持不超过其直接和间接持有的公司股份的25%，减持价格不低于发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整），减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集合竞价等法律允许的方式。

（二）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书：

上市公司实际控制人纪法清出具承诺：

1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；

3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。

青岛微红投资有限公司承诺：

1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司及本公司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公司的控制权；

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；

3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。

本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。

公司上述重大资产重组交易承诺期限截至本公告披露日已满60个月，纪法清先生、微红投资已严格履行上述承诺。本次拟减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

本次协议转让未违反微红投资及一致行动人纪法清先生相关股份锁定及其他承诺。

六、其他相关说明

1. 本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2. 相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份

转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、其他风险提示

1. 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，有关信息以公司指定的媒体刊登信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2. 公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

3. 本次股份转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

八、备查文件

1. 《股份转让协议》；

2. 《简式权益变动报告书（一）》；

3. 《简式权益变动报告书（二）》；

4. 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2023年6月12日