昇辉科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：300423 股票简称：昇辉科技 上市地点：深圳证券交易所

昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

二〇二五年四月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

“本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

重大事项提示 ...... 1

一、本次交易方案概况 ...... 1

二、本次交易作价情况 ...... 2

三、本次交易的性质 ...... 2

四、本次交易的支付方式 ...... 3

五、发行股份购买资产基本情况 ...... 3

六、募集配套资金基本情况 ...... 5

七、业绩承诺及补偿 ...... 7

八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 ...... 7

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 9

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 10

十二、相关方的重要承诺 ...... 10

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 25

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26

十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排 ...... 26

十六、待补充披露的信息提示 ...... 28

重大风险提示 ...... 29

一、与本次交易相关的风险 ...... 29

二、与标的资产相关的风险 ...... 31

三、其他风险 ...... 33

第一节 本次交易概述 ...... 34

一、本次交易的背景及目的 ...... 34

二、本次交易方案概况 ...... 35

三、本次交易作价情况 ...... 36

四、本次交易的性质 ...... 37

五、业绩承诺及补偿 ...... 37

六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 ...... 37

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38

释义

在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧购买其合计持有的赫普能源85%股份，并募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、本次交易作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

2023年7月，上市公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权的比例将超过 5%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易的支付方式

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、发行股份购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.60元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

（四）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

根据《重组管理办法》，交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（六）过渡期损益安排

交易双方同意，标的公司85%股份在过渡期间形成的盈利、收益由上市公司享有，亏损、损失由赫普绿色、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧按照其转让标的公司股权的相对比例分担，在亏损数额经审计确定后15个工作日内以现金方式补足。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

六、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

（四）募集配套资金的用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资

金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定

根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司创新研发主要聚焦于新能源消纳、火电灵活性转型发展和以火电为平台的新型储能等技术领域，对存量火电转型发展具有现实意义，对以新能源为主体的新型电力系统的构建具有重大意义。

标的公司以国家火电灵活性改造试点项目起步，运用火电机组耦合电锅炉灵活性改造调峰调频技术等核心技术，迅速建立了在火电调峰领域的行业领先地位。“东北火电灵活性高压蓄热电锅炉调峰项目”荣获2017首届中国能源研究会国家能源技术创新二等奖。标的公司自主研发的火电灵活性电蓄热调峰调频成套设备取得“2018年度中关村国家自主创新示范区首台（套）重大技术装

备”认定。标的公司参与国家能源集团河北龙山电厂抽汽蓄能熔盐储热调峰灵活性改造示范项目，该项目是国内首个利用熔盐大规模储热实现机组深度调峰及顶峰的重大科技创新示范项目。标的公司坚持以科技创新为驱动，注重科研投入和专利保护，以科技服务赢未来。2018年2月，标的公司联合中国科学院金红光院士在公司设立院士专家工作站，合作方向包括火电厂灵活性改造技术（包括调节灵活性、燃料灵活性）、碳减排、氢能、分布式光伏等。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司业务属于“第一类鼓励类”之“四、电力”之“6、火力发电低碳节能改造”，符合创业板行业领域要求。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，标的公司符合《持续监管办法》第十八条的规定。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为电气成套设备、智慧城市综合服务、新能源业务及新材料业务。在电气成套设备领域，公司提供高低压成套设备，广泛应用于工业、民用建筑等多个场景，为客户提供稳定可靠的电力解决方案；在智慧城市综合服务方面，公司聚焦智慧照明、智慧警务、智慧交通等应用；新能源业务是公司战略转型的重点，主要聚焦于氢能领域，业务涵盖上游制氢设备的生产制造以及下游氢能源车辆的运营。此外，公司还积极拓展新能源领域，布局储能和光伏项目，并在新材料领域推出创新产品，推动业务多元化发展，致力于实现“智能+双碳”战略目标。

标的公司是服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能源服务领域的国家高新技术企业，标的公司以“低碳高效、改变世界”为理念，致力于推进能源变革，加快能源转型进程，创造清洁、安全、高效、繁荣的低碳能源未来，标的公司已发展成为全国火电厂调峰调频领域的知名企业。

上市公司与标的公司均围绕“双碳”战略目标，积极布局清洁低碳能源领域，在火电灵活性改造、抽汽蓄能和新能源等领域具备协同性。标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。本次交易完成后，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为李昭强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、净资产和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易后，公司总股本预计超过4亿股，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方股东会或相应权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十二、相关方的重要承诺

（一）上市公司出具的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺

（三）交易对方及其相关方出具的重要承诺

（四）标的公司及其相关方出具的重要承诺

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李昭强已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全

体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划；

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划；

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、若违反上述承诺，由此给投资人造成损失的，本人将向投资人依法承担赔偿责任。

十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过

程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十六、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程

序”。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策调整风险

2023年及2024年，标的公司主要营业收入来源于火电厂调峰辅助服务，该辅助服务价格标准由政府规定。以东北地区为例，2024年春节前，国家能源局东北监管局发布了《关于调整东北电力辅助服务市场运营规则的通知》（东北监能市场（2024）6号），对2020年发布的《东北电力辅助服务市场运营规则》的“阶梯式”报价方式和价格机制等内容进行了调整，降低了辅助服务价格标准。未来，若政策对于调峰辅助服务价格标准继续下滑，则对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。

（二）收益分成比例下降的风险

火电厂调峰辅助服务收益由电网支付给火电厂，再由火电厂按照约定的比例支付给标的公司。根据标的公司与主要客户（火电厂）签署的合作协议，标的公司获取的调峰辅助服务收益分成比例在合同有效期（一般为10-20年）内呈下降趋势，如标的公司调峰量的上升无法抵销分成比例下降给营业收入带来的负面影响，则标的公司将面临营业收入下降的风险。

（三）业务开拓不达预期的风险

标的公司抽汽熔盐蓄能相关技术是未来重点推广的技术，目前已经取得的订单主要为“国家能源集团河北龙山600MW亚临界火电机组抽汽蓄能储热调峰灵活性改造项目熔盐储换热系统设备买卖合同”。该项目是国内首个采用多源抽汽——配汽调控技术，既能调峰又可顶峰的大规模抽汽熔盐蓄能项目，目前，该项目已完成安装调试工作，正处于试运行阶段，如该项目成功完成验收，不仅能验证火电抽汽熔盐蓄能技术在大规模应用中的可行性，更形成了可借鉴推广的“技术创新+储能应用”新模式，为构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源体系提供了有力支撑。若未来标的公司无法获取抽汽熔盐蓄能相关新增订单，则将对其未来盈利持续增长产生较大影响。

（四）固定资产减值风险

最近两年，标的公司主要以合同能源管理的方式开展业务，用于提供合同能源管理服务的相关设备全部由标的公司在提供服务之前购置，因此标的公司固定资产规模较大，如将来相关项目的收益未达预期，则用于提供合同能源管理服务的固定资产将面临减值风险。

（五）市场竞争风险

标的公司主要服务于火电灵活性改造，应用的主要技术为电蓄热技术和抽汽熔盐蓄能技术。提升电力系统灵活性的技术路线较多，不同技术路线均存在一定市场并具有其优劣势，若其他技术路线未来替代标的公司目前的技术路线，将对标的公司未来业务增长造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，此次收购标的公司有利于上市公司形成第二增长曲线，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益，提升股东回报

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司积极响应国家政策号召，为形成第二增长曲线，优化产品结构及扩大公司业务规模，拟收购标的公司85%股权，以取得标的公司的控制权。本次收购完成后，上市公司扣非归母净利润等财务指标与本次交易前相比均有所提升，本次收购可以提升上市公司的盈利能力、维护中小股东利益，提升股东回报。

2、标的公司符合创业板定位

标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司核心技术包括电蓄热深度调峰技术、火电厂“抽汽蓄能”储能技术和煤化电耦合清洁低碳生产技术，其中电蓄热深度调峰技术为公司主要收入来源，“抽汽蓄能”储能技术正处商业化初始阶段，煤化电耦合清洁低碳生产技术尚未形成收入。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务属于“第一类鼓励类”之“四、电力”之“6、火力发电低碳节能改造”，符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类

型。

3、标的公司具有持续稳定的盈利能力

标的公司在火电灵活性改造细分领域的市场知名度较高，2023年及2024年分别实现扣非净利润10,596.33万元和10,397.35万元，标的公司具有持续稳定的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司的盈利能力

近年来，随着房地产市场的持续低迷，上市公司高低压电气成套设备相关业务也随之逐步下滑，2022-2024年，上市公司营业收入分别为21.47亿元、

20.02亿元和14.55亿元，归母净利润分别为-9.82亿元、-16.96亿元和-1.20亿元，营业收入逐年下滑且处于连年亏损状态。

为了顺应产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续盈利能力和盈利质量，上市公司决定收购符合国家产业政策、具有持续盈利能力、行业发展前景良好的标的公司，以形成第二增长曲线，本次交易完成后，上市公司业务将拓展至火电灵活性改造等领域，有效对冲上市公司现有业务经营风险。

2、增强上市公司在抽汽蓄能和氢能源领域的竞争力，有利于上市公司战略规划的实现和长远发展

自2020年起，上市公司即开始重点布局氢能源相关业务和清洁能源等业务。标的公司在抽汽蓄能业务领域处于领先地位，在清洁能源相关业务领域也有较强技术储备，收购标的公司可增强上市公司在抽汽蓄能和氢能源领域的竞争力，有利于上市公司长远战略规划的实现和长远发展。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧购买其合计持有的赫普能源85%股份，并募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

三、本次交易作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

2023年7月，上市公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权的比例将超过 5%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定

根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司创新研发主要聚焦于新能源消纳、火电灵活性转型发展和以火电为平台的新型储能等技术领域，对存量火电转型发展具有现实意义，对以新能源为主体的新型电力系统的构建具有重大意义。标的公司以国家火电灵活性改造试点项目起步，运用火电机组耦合电锅炉灵活性改造调峰调频技术等核心技术，迅速建立了在火电调峰领域的行业领先地位。“东北火电灵活性高压蓄热电锅炉调峰项目”荣获2017首届中国能源研究会国家能源技术创新二等奖。标的公司自主研发的火电灵活性电蓄热调峰调频成套设备取得“2018年度中关村国家自主创新示范区首台（套）重大技术装备”认定。标的公司参与国家能源集团河北龙山电厂抽汽蓄能熔盐储热调峰灵活性改造示范项目，该项目是国内首个利用熔盐大规模储热实现机组深度调峰及顶峰的重大科技创新示范项目。标的公司坚持以科技创新为驱动，注重科研投入和专利保护，以科技服务赢未来。2018年2月，标的公司联合中国科学院金红光院士在公司设立院士专家工作站，合作方向包括火电厂灵活性改造技术（包括调节灵活性、燃料灵活性）、碳减排、氢能、分布式光伏等。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司业务属于“第一类鼓励类”之“四、电力”之“6、火力发电低碳节能改造”，符合创业板行业领域要求。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，标的公司符合《持续监管办法》第十八条的规定。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方股东会或相应权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（此页无正文，为《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

昇辉智能科技股份有限公司

2025年 4月28日