唐德影视：募集资金管理制度(2023年4月)

浙江唐德影视股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则第一条 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司的募集资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投资项目和计划使用。变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，保证募集投项目的正常进行。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司应根据公司法、证券法、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问（以下统称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协

议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

第三章 募集资金使用第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）审批后报公司财务部门审核，然后由董事会秘书、财务负责人、总经理审批后予以付款。超过总经理权限范围的，应报董事会审批。

第十五条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的百分之五十；

（四）其他募投项目出现异常的情况。

第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第十八条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金

投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十二条 公司应当根据其发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的百分之十以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的百分之三十；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募

投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。第三十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十四条 募集资金的信息披露遵照《创业板上市规则》和公司《信息披露管理制度》的相关规定执行。

第六章 责任追究

第三十五条 公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任人违规使用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十六条 公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股股东、实际控制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。

第三十七条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；没收全部违法所得归公司所有；情节严重的，公司应上报中国证监会及有关政府主管部门依法追究其法律责任。

第七章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修改后的《公司章程》不符时，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。第四十条 本制度解释权归公司董事会。

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二零二三年四月