唐德影视：对外投资管理制度(2023年4月)

浙江唐德影视股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括金融资产投资和长期股权投资。金融资产投资包括：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（二）持有至到期投资；

（三）可供出售金融资产。

长期股权投资包括：

（一）对子公司投资；

（二）对合营公司投资；

（三）对联营公司投资、合资合作、联营、合营、兼并；

（四）进行股权收购、转让、项目资本增减等；

（五）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动

参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策及程序第五条 公司股东大会、董事会、总经理为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

第六条 公司对外投资所涉及的交易（以下统称“交易”，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准时，由董事会审议后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（收购资产的，一年内收购的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例超过30%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 未达到上述股东大会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（6）公司境外投资需按照国有资产监督管理的相关规定，报送国有资产监督管理部门审批后方可进行。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。

第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准；

2、公司与关联人之间发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。第十条 未达到本制度第七条规定董事会审议的交易事项，由总经理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。第十一条 公司投资管理部是公司对外投资的管理机构：

1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

4、与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

5、本制度规定的其他职能。

第十二条 公司财务部负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十三条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

2、可行性报告草案形成后报公司总经理办公会初审；

3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策；

4、将可行性报告报公司总经理办公会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；

5、可行性报告通过论证后，按《公司章程》规定报相应机构进行审批；

6、可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同；

7、合作合资合同签订后，公司应依照国家相关法律法规的规定执行。

第三章 对外投资的实施与管理第十四条 对外投资项目一经确立，由公司投资管理部对项目实施全过程进行监控。

第十五条 公司投资管理部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理报告。

第十六条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司投

资管理部应在该等事实出现五个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按照本制度的规定履行审议程序。

第十七条 公司证券投资的内部审批适用本制度规定。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。

第十八条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。

公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元的，公司应当及时披露。

公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

第十九条 公司委托理财的内部审批适用本制度规定。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第二十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变公司股东大会或董事会的决定。

第二十二条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对相关交易事项进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会、审计委员会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第四章 对外投资的收回及转让

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其它情形。

第二十五条 投资的收回及转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理，批准程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构根据公司实际需求进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理批准。

对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。

第五章 责任追究

第三十四条 董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。

给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此

受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第三十六条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第六章 附则

第二十六条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度解释权归公司董事会。

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二零二三年四月