唐德影视：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-006
浙江唐德影视股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十九条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（若公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第四十九条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 2 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 | 第五十条 独立董事按照专门会议的决议，有权向董事会提议召开临 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
| …… | …… |
| 3 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审核或发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议的审核结果及意见。 …… |
| 4 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； …… | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； …… |
| 5 | ……董事、监事提名的方式和程序为：…… （六）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。 | ……董事、监事提名的方式和程序为：…… （六）独立董事候选人的提名方式和程序按照公司《独立董事工作制度》的规定执行。 |
| 6 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 7 | 第一百〇九条 公司设独立董事制度。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 …… | 第一百〇九条 公司设独立董事制度。公司独立董事的任职资格及任免程序、职责及履职方式、权利及义务等，按照公司《独立董事工作制度》的规定执行。 …… |
| 8 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十）公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作； …… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十）公司董事会设立审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；设立战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；设立提名、薪酬与考核委员会，主要负责审查公司董事和高级管理人员的人选、薪酬方案并提出建议。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项； …… |
| 9 | 第一百一十七条 董事会设董事长一人，副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 10 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 11 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 公司应当在监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 12 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配方式：…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配方式：…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 |
……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……
| …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… |
| 13 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （三）公司现金分红的条件： 公司实施现金分红须同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年累计实现的可分配利润的百分之十。因 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （三）公司实施现金分红须同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值； 2、当年末资产负债率低于百分之七十； 3、当年经营性现金流为正； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、无重大投资计划或重大现金支出发生（不包括募集资金投资项目）； 6、实施利润分配不会损害公司持 |
特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。……
| 特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 …… | 续经营能力。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （四）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年累计实现的可分配利润的百分之十。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。 …… |
| 14 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配。在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后提交董事会审议；公 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配。必要时董事会可以结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股 |
司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。必要时董事会可以结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东及公众投资者）、独立董事和监事的意见，提议进行中期利润分配，并经公司股东大会表决通过后实施。
| …… | …… |
| 15 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配政策研究论证程序和决策机制 （1）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证其原因及合理性，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定利润分配预案。董事会在制定或者调整利润分配政策、利润分配方案或现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的原因及合理性等事宜，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司利润分配具体方案或调整方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策 |
策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应当对利润分配调整
方案提出明确书面意见，同意利润分配调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配调整方案。
（3）董事会应就制订或修改利润
分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、具体利润分配方案的制定及审
议
（1）公司董事会应根据公司利润
分配政策以及公司的实际情况先制定利润分配预案，并经独立董事认可后
| 策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。 （2）监事会应当对利润分配调整方案提出明确书面意见，同意利润分配调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配调整方案。 （3）董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、具体利润分配方案的制定及审议 （1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况先制定利润分配预案，并经独立董事认可后 | 和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、监事会应当就利润分配有关的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案或者调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案或者调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案或者调整方案。 3、利润分配方案或调整方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动通过投资者邮箱、投资者电话、互动易等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 |
方能提交董事会审议。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确意见。公司利润分配具体方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应当就利润分配的提
案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。
（3）利润分配方案经上述程序
后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
| 方能提交董事会审议。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确意见。公司利润分配具体方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。 （3）利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 | 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… |
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……
| 16 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （八）利润分配的信息披露： 1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司召开股东大会审议该等年 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （八）利润分配的信息披露： 1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 |
度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。
……
| 度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。 …… | 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 …… |
| 17 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （九）股东回报规划的制定周期和相关决策机制： 1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。 2、如果因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要对股东回报规划进行调整的，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （九）股东回报规划的制定周期和相关决策机制： 1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。 2、调整或变更股东回报规划的相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 3、独立董事认为股东回报规划可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股
东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股
东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。修改后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。公司提请股东大会授权董事会负责向浙江省市场监督管理局办理《公司章程》备案手续，并授权董事长及其指定办理人员按照浙江省市场监督管理局或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行不涉及实质内容的修改。本次变更内容最终以浙江省市场监督管理局备案为准。特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
2024年1月23日