唐德影视：光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(修订稿)

光大证券股份有限公司

关于

浙江唐德影视股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二零二四年七月

3-3-1

深圳证券交易所：

浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”“发行人”“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，发行人本次发行股票总数为不超过10,472.975万股，全部为向特定对象发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）认为发行人本次申请向特定对象发行股票并在创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。

3-3-2

保荐机构及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人付力强、金师已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-3

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：浙江唐德影视股份有限公司英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd.统一社会信用代码：91330000794397512J注册资本：404,859,400元法定代表人：裘永刚成立日期：2006年10月30日整体变更为股份有限公司时间：2011年8月26日股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：唐德影视股票代码：300426注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C3-028办公地址：浙江省杭州市萧山区弘慧路399号浙江国际影视中心14楼、北京市海淀区花园路16号

邮政编码：311215、100088电话号码：0571-81089925传真号码：010-62367673互联网网址：www.tangde.com.cn电子信箱：investor@tangde.com.cn经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的

3-3-4

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；活动执行服务等新媒体服务业务；影视剧后期制作服务等业务。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”。

1、电视剧、网络剧业务主要产品

公司电视剧、网络剧业务形成的产品为电视剧、网络剧作品以及衍生产品。

电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。

网络剧作品拍摄完毕并取得《网络剧片发行许可证》后即形成了可销售的产品。公司通过向网络视频服务企业出售网络剧信息网络传播权、向专业从事网络剧发行业务的网络剧发行企业等中间商出售网络剧版权、向音像制品出版企业出售网络剧音像制品出版权取得相应的版权收入。

电视剧、网络剧衍生产品包括电视剧和网络剧图书出版、电视剧和网络剧道具衍生品等。

2、电影业务主要产品

公司电影业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。

电影作品拍摄完毕并取得《电影片公映许可证》后即形成了可销售的产品。公司电影业务主要收入来自票房分账收入，即公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账。公司还通过向电视台出售影片电视播映权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向音像制品出版企业出售影片音像制品出版权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出售影片版权取得相应的版权收入。

3-3-5

电影衍生产品包括电影图书出版、电影道具衍生品等。

3、活动执行服务等新媒体产品和服务

公司为客户提供活动执行服务等新媒体产品和服务，其中，活动执行服务包括活动策划及执行、内容制作及宣发服务以及其他相关服务。公司就上述服务向客户收取活动执行服务费。

4、影视剧后期制作服务内容

影视剧后期制作服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作和合成服务。公司正在积极布局虚拟人制作、运营、算力为一体的业务，AI换脸以及“AIGC+IP”，加速“影视+科技”落地。

（三）技术情况

公司在精品电视剧制作领域享有较好的美誉度，具备年产十部剧以上的大型影视剧制作生产能力，在产业链资源方面已形成一定的整合能力。

公司具有完善的管理流程体系，从项目的战略规划、IP孵化和采购、开发规划、立项管理、制片管理、营销发行等各个环节进行流水线化管理，有效地保证了项目的推进和稳定水准。在此基础上结合人才优势，未来将在保证质量的基础上稳定产出具备规模效应的优质内容。项目的立项、签约推进到完成中的各个环节均由相关部门审批，依赖完善的、多元化的浙江唐德影视股份有限公司管理体系保证项目整体的有效性，最大程度避免由单一或不完备的经验和信息导致的决策风险。

公司拥有以影视剧制作和发行为核心、影视相关其他业务环节共同推进的高效的一体化产业链，并初步实现了各业务环节之间的整合和协同发展。公司通过发挥电视剧和电影业务之间IP叠加效应，以及影视剧制作业务和艺人经纪及相关服务业务之间、影视剧制作业务和影视剧后期制作服务业务之间、影视剧制作业务和影视广告制作及相关服务业务之间的协同效应，有效提高了经营效率、降低了生产成本，从而提升了盈利能力。

3-3-6

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-3-7

4、主要财务指标

（五）发行人存在的主要风险

1、流动性风险

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.01、1.03、1.04和1.05，速动比率分别为0.47、0.50、0.61和0.62，均低于同行业上市公司均值。影视剧制作需要大量的营运资金，如果公司未能及时产生足够的营运资金，将被迫寻求取得银行贷款等外部融资，报告期末公司资产负债率较高，如果公司未能获得足额外部融资以继续制作影视剧，将面临流动性风险。

2、公司资产负债率较高导致的财务风险

报告期各期末，发行人资产负债率分别为97.55%、96.18%、95.52%和94.76%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的

3-3-8

资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。

3、存货减值风险

公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。

截至2024年3月31日，发行人存货账面价值80,650.24万元。截至本报告期末，发行人净资产为10,462.87万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。

4、应收账款减值风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为30,728.55万元、22,700.04万元、31,619.76万元和35,313.93万元，占流动资产的比率分别为13.61%、

11.39%、16.26%和18.02%，若客户资金状况出现问题，公司应收账款将面临无法回收的风险；同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。

5、业绩下滑的风险

2023年度，公司实现营业收入34,094.65万元，同比下降16.90%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润1,265.72万元，同比下降52.29%。截至2024年3月31日，归属于公司普通股股东净资产为15,408.05万元，归母净资产规模较小。

因受以前年度亏损的影响，截至最近一期末，公司未分配利润为负数。若未来公司发生亏损超过归母净资产或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于母公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。

3-3-9

6、同业竞争的风险

发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。

7、关联交易的风险

公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。

8、影视剧产品适销性的风险

影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。同时，随着观众主流观影方式的变迁，电视台、网络视频平台、电影院等不同观影途径的观众对影视剧题材的偏好亦呈现出不同的特点。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧和网络剧收视率、点击率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众观影偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

9、监管政策风险

由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。近年来，国家对行业的监管政策日趋严格，从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、演员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度，持续促进行业健康有序发展。国家监管政策可能对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策仍处在不断调整的过程中。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果公司未能遵

3-3-10

循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。10、发行失败或募集资金不足的风险根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金41,263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。

本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议，认购方系公司控股股东，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）保荐代表人

光大证券股份有限公司接受浙江唐德影视股份有限公司委托，担任唐德影视本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构指定付力强、金师作为本次发行项目的保荐代表人。

3-3-11

付力强先生：光大证券投资银行总部董事，保荐代表人，具有10年以上投资银行经验，厦门大学会计学本科、上海财经大学法律硕士，中国注册会计师、取得律师资格。曾负责或参与阳泉煤业优先股、华铭智能IPO、国盛金控重组等数十个IPO、再融资、并购重组项目的内核、发行工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

金师女士：保荐代表人，中国注册会计师，取得法律职业资格证书；作为主要项目组成员承做了广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票项目、山西华阳集团新能股份有限公司非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）协办人及其他项目组成员

协办人：无。

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：马涛、雷晗笑、张博轩、陈子峰、张泽志、陈聿文、程孝怀、蔡刘屹廷。

（三）项目人员联系方式

联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号53楼

联系电话：021-52523086

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

3-3-12

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

3-3-13

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2020年11月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象

3-3-14

发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等议案。

3、2020年12月7日，公司召开2020年第九次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

4、发行人分别于2021年11月17日、2021年11月17日和2021年11月29日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第二十次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月。

3-3-15

除延长有效期外，上述股东大会决议的其他内容保持不变。

5、发行人分别于2022年11月14日、2022年11月14日和2022年11月30日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第三十三次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月。除延长有效期外，上述股东大会决议的其他内容保持不变。

6、发行人于2023年5月25日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。

7、发行人于2023年7月28日召开的第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于聘请向特定对象发行股票专项审计机构的议案》，同意因会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）被财政部给予警告、暂停经营业务3个月的行政处罚，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供专项审计服务。

8、发行人于2023年11月16日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2023年12月5日召开的2023年第七次临时股东大会审议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延

3-3-16

长12个月至2024年12月6日。除对上述决议有效期进行延长外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变。

发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

3-3-17

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

3-3-18

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）