唐德影视：第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-058
浙江唐德影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年11月18日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年11月18日以电子邮件方式发出，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事。会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人，公司董事长裘永刚先生主持会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及《浙江唐德影视股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现根据公司实际情况需要，为提升决策效率，豁免本次董事会会议提前通知的要求。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。浙江易通传媒投资有限公司（以下简称“易通公司”）为公司的控股股东，本议案构成关联交易。
关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。本议案业经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》董事会逐项表决通过对公司本次向特定对象发行A股股票方案的发行价格及发行数量的修订，对方案中的相关信息进行了更新，原发行方案中其他内容不变。方案调整具体内容如下：
（1）发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
调整后：
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为8.19元/股。发行价格参考审议本次方案
调整的董事会召开之日前二十个交易日公司股票交易均价确定，不低于审议本次方案调整的董事会召开之日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（2）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104,729,750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过50,382,810股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案业经独立董事专门会议审议通过。关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-052）。本次发行方案需以经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次调整发行方案编制了《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2024-055）和《浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》，并于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
易通公司为公司的控股股东，本议案构成关联交易。
关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。
本议案业经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司编制了《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》（公告编号：2024-056），并于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
易通公司为公司的控股股东，本议案构成关联交易。
关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。
本议案业经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，为进一步明确公司与发行对象在本次发行中的权利义务，公司与发行对象签署了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-053）。
易通公司为公司的控股股东，本议案构成关联交易。
关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。
本议案业经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求及公司对本次向特定对象发行股票方案的调整，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对第四届董事会第二次会议以及股东大会审议通过的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-054）。
易通公司为公司的控股股东，本议案构成关联交易。关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。本议案业经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求及公司对本次向特定对象发行股票方案的调整，公司对第四届董事会第二次会议以及股东大会审议通过的《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-057）。
易通公司为公司的控股股东，本议案构成关联交易。
关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。
本议案业经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据公司编制的《浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行A股
股票预案（第二次修订稿）》，本次发行对象为易通公司。本次向特定对象发行A股股票前，易通公司持有公司58,104,065股股份，并合计拥有公司119,600,000股股份的表决权，合计控制公司向特定对象发行A股股票前29.54%股份的表决权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，易通公司认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。本议案业经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
2024年11月19日