红相股份：董事会决议公告

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2023-028债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第五届董事会第十六次会议于2023年4月15日、2023年4月21日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出通知及补充通知，全体董事一致同意于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经参会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理杨成先生所做的《2022年度总经理工作报告》后认为，公司管理层紧密围绕2022年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

《2022年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。

公司独立董事杨翼飞、戚树森、丁兴号、李成（已离任）向公司董事会提交了《2022年独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司2022年度财务报告的议案》

公司2022年度财务报表及附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见的《红相股份有限公司2022年年度审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度审计报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权3票。

独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。

弃权理由：因本人不参与公司实际经营管理，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《红相股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），该审计报告为无法表示意见的审计报告，本人无法形成对该议案的合理专业判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。

四、 审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《红相股份有限公司2022年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权3票。

独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。

弃权理由：因本人不参与公司实际经营管理，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《红相股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），该审计报告为无法表示意见的审计报告，本人无法形成对该议案的合理专业判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。

五、 审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

经审议，董事会认为：《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权3票。

独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。

弃权理由：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《红相股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），该审计报告为无法表示意见的审计报告。鉴于本人不参与公司实际经营管理，对于所涉事项缺乏充分的判定依据。且根据前述《红相股份有限公司审计报告》中对公司2022年度财务报表“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，反映出公司内部控制存在重大缺陷，因此本人无法对公司编制的2022年年度报告形成合理专业判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。

六、 审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

《公司2022年度内部控制的自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

的议案》

公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就2022年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。相关意见及报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权3票。独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。弃权理由：因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0455号），无法对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见，本人无法形成对该议案的合理专业判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。

八、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

经审议，董事会认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前经营情况、外部经济环境以及未来发展需求等因素，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，符合公司经营状况和未来发展需求，符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、 审议通过了《关于公司2023年度申请综合授信额度事宜的议案》为满足公司及子公司、孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要，2023年度公司、子公司及孙公司拟向银行及/或其他金融/类金融机构，及/或具有相应业务资质的公司以包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、银行承兑汇票、融资租赁、项目贷款、并购贷款、信用证、票据贴现、保理、保函等业务申请总额不超过人民币328,000.00万元的综合授信额度。具体申请授信额度范围如下：

上述综合授信额度主要用于公司及相关子公司、孙公司日常生产经营，具体授信额度以公司及子公司、孙公司与相关机构签订的协议为准，并视协商及协议情况由公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押/质押，公司及合并报表范围内各级子公司提供担保等方式为上述综合授信事项提供担保。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议，本次授信额度及授权事项的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并可在公司及公司各级子公司之间调剂使用。在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长在本次授信额度范围内根据公司及各级子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整公司及各子（孙）公司的授信额度，并授权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件），授权公司经营管理层具体办理相关事宜。具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度申请综合授信额度的公告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司、各子公司为子公司2023年度申请综合授信提供担保的议案》为满足子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司为银川卧龙、宁夏银变、星波通信在不超过人民币93,200万元、15,000万元、28,000万元的授信额度范围内提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

本议案尚需公司2022年年度股东大会审议，本次担保额度及授权事项的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述期限内，担保额度可循环使用。在不超过上述担保额度的前提下，申请股东大会授权董事长在本次担保总额范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，并授权董事长或其授权人士全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等），授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保证公司、子公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内，上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有助于保障公司、子公司更好地开展生产经营活动。本次担保的被担保方均为本公司全资子公司，董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司、各子公司为子公司2023年度申请综合授信提供担保的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议并以特别决议通过。

十一、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》经公司董事会审议，认为公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及监管规定，所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权3票。独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。弃权理由：本人不参与公司实际经营管理，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《红相股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），该审计报告为无法表示意见的审计报告，鉴于2023年第一季度报告编制基础是基于2022年末数据，故本人对2023年第一季度报告披露的财务数据无法表示意见，因此本人对该议案的表决结果为弃权。

十二、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监管机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《红相股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》公司可转债募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”的实施主体为子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”），项目原预计建成投产时间为2023年6月。受变压器新能效标准的推广滞后、节能牵引变压器产品行业标准较预期延期颁布、节能牵引变压器市场需求释放缓慢、项目建设地点城市规划的变化等因素影响，公司结合生产和市场环境变化及公司实际情况，拟将“节能型牵引变压器产业化项目”的建设期延长18个月，项目预计建成投产时间延期至2024年12月。本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募集资金投资项目实施进度有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，保荐机构出具了核查意见，公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》、独立董事意见及保荐机构的专项核查意见的具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》公司本次对前期会计差错进行更正及追溯调整，是公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定做出的审慎决策，符合相关规定。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。具体内容请详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的

《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权3票。独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。弃权理由：鉴于公司此次会计差错更正未经专业审计机构的专项鉴证，本人认为本次会计差错的更正数据应以专业审计机构的鉴证意见为准，鉴于我们目前对于所涉事项缺乏充分的判定依据，故本人对该议案的表决结果为弃权。

十五、审议通过了《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权3票。

独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对本议案弃权。

弃权理由：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，本人对于《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》无法作出合理判断，故本人对该议案的表决结果为弃权。

十六、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的实际情况，公司拟对《投资者关系管理制度》的有关内容做修订。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《投资者关系管理制度》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年5月22日（星期一）下午14:30以现场表决及网

络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，具体通知详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告《红相股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。特此公告。

红相股份有限公司

董事会2023年4月29日