关于对红相股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对红相股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第88号

红相股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.根据与你公司2022年年报同时披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》，你公司对前期会计差错事项进行更正，涉及2019年至2021年度合并报表及母公司财务报表多个科目。请你公司：

（1）结合业务模式、主要客户等情况，说明对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计账目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

（2）按照客户和销售产品、供应商和成本构成分别列示合并财务报表调减营业收入、营业成本的具体金额，说明所

涉及客户、供应商的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、股权结构、与你公司建立业务关系的时间、购销业务发生情况、最近5年购销金额等，收入、成本调减前后你公司与相关客户、供应商的交易规模，相关客户、供应商与你公司是否存在关联关系；并结合资金往来和货物交付情况说明调减收入、成本涉及的业务活动是否真实发生。

（3）按照交易对方列示合并财务报表调整应收账款、预付款项、其他应收款及应付账款的具体金额，说明交易对方的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、股权结构、与你公司建立业务关系的时间、结算模式、信用政策、最近5年与你公司业务合作情况等，各交易对方涉及的应收账款、预付款项、其他应收款及应付账款调整前后的规模，相关交易对方是否属于调减营业收入、营业成本涉及的主体范围，与你公司是否存在关联关系；并结合前述情况说明调减的原因是否系未有真实的业务活动作为支撑，以及你公司前期是否存在通过虚构购销业务虚增营业收入、营业成本的情况。

（4）按照存货类型列示合并财务报表调整存货的具体金额，说明相关存货是否因未有真实的业务活动支撑而调整，相关存货前期是否真实存在；是否因存货价值下降而调减金额，如是，请说明存货跌价的具体迹象、跌价迹象出现的具体时点和跌价金额的确定依据。

（5）说明对固定资产、信用减值损失、资产减值损失等相关科目进行会计差错更正的核算过程、依据及合理性，会

计差错变更前后商誉减值计提是否充分合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（6）结合会计差错更正科目、现金流量表的编制方法，说明本次会计差错更正未对2019—2021年合并现金流量表、母公司现金流量表进行更正的具体原因和合理性。

（7）本次差错更正后，银川卧龙2017-2019年累计业绩承诺完成率由96.90%调整为90.38%，根据约定，累计实现业绩金额高于（含等于）承诺总额的90%的视为达成业绩承诺。请结合对前述问题（1）的回复，说明本次差错更正是否存在“精准”更正以避免业绩补偿的情况。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”或“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，导致无法表示意见的事项为容诚所无法获取充分、适当的审计证据以确定前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响。此外，容诚所对你公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）、《募集资金年度存放与使用情况专项

报告》（以下简称《专项报告》）出具了非标准的审计和鉴证意见。请你公司：

（1）说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响拟采取的具体措施、工作安排及进展情况。

（2）结合审计意见类型及现行规则，就公司股票可能被

终止上市的情形做充分的风险提示。

（3）说明《汇总表》中形成大额子公司非经营性往来款的时间、金额、原因及合理性，是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方、是否存在非经营性资金占用、利益输送、体外循环或其他利益安排。

请年审会计师参照《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定说明：

（1）针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的具体情形及原因，存在审计证据有限且存在相互矛盾的具体情形，是否已执行替代程序、替代程序仍不能满足审计要求的原因及合理性。

（2）说明审计意见发表是否恰当，是否存在以无法表示意见替代否定意见的情形。

（3）容诚所为公司2019年至2021年连续三年年度财务报表出具了标准无保留的审计意见。请说明前期担任年审会计师期间对公司财务错报风险的评估情况，对涉及更正的财务报表科目采取的审计程序，获取的审计证据是否充分、恰当，未能识别相关报表科目存在会计差错的原因，出具审计意见和年报问询函核查意见时是否知悉公司存在需进行会计差错更正的事项，出具标准无保留审计意见的依据和恰当性，出具年报问询函核查意见的恰当性，审计执行过程中和审计意见出具后与公司的沟通情况，是否勤勉尽责等。

（4）说明针对《汇总表》《专项报告》未能实施必要的程序的具体情形及合理性，是否严格遵循审计执业准则，是

否做到勤勉尽责。

3.根据《第五届董事会第十六次会议决议公告》，你公司独立董事杨翼飞、丁兴号、戚树森对包括年度报告及摘要在内的多个议案投弃权票。请你公司：

（1）说明是否为独立董事履职提供必要的条件、予以积极配合和协助，是否保障全体董事拥有平等的知情权，是否存在阻碍、拒绝、干预独立董事行使职权的情形。

（2）说明针对独立董事异议事项已采取或拟采取的以保证公司治理有效性及日常生产经营正常运作的应对措施。

请独立董事结合各自专业背景、职业经历、履职情况等说明：

（1）无法形成对议案合理专业判断的具体原因及合理性。

（2）针对表决弃权涉及相关事项的知悉时点、知悉途径、前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，对有关异议事项所进行的调查情况，履职是否存在障碍、是否勤勉尽责履行董事职责。

4.报告期内，你公司实现营业收入16.37亿元，同比增长18.77%。其中，电力检测及电力设备收入10.00亿元，同比增长12.90%，毛利率为29.33%，同比下降1.77个百分点；铁路与轨道交通牵引供电装备收入2.32亿元，同比增长

162.05%，毛利率为0.97%，同比下降8.14个百分点；通信设备收入3.39亿元，同比增长56.29%，毛利率为47.11%，同比下降8.68个百分点。归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.65亿元，同比增长110.70%。经营活

动产生的现金流量净额为-3.03亿元，同比大幅下滑257.19%。请你公司：

（1）结合各业务市场竞争力、收入和成本构成及变动趋势、同行业可比公司情况等因素，说明2022年营业收入和净利润同比增长、毛利率下降的原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，该业务的盈利能力是否发生不利变化，相关不利因素是否具有长期性、持续性，公司拟采取的应对措施。

（2）说明各业务前五名供应商、客户相关情况，包括但不限于工商登记基本信息、销售和采购涉及的具体业务和产品、业务模式、收入确认方式、合作年限、有关应收或应付款项的期末余额、账龄及截至目前回款情况。并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间是否存在关联关系或其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。

（3）说明各业务相关收入是否属于贸易收入，是否应当按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定予以扣除。

（4）结合公司业务收入确认时点及依据、以往年度情况等说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，与净利润变动不匹配的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.报告期末，你公司应收账款账面余额11.94亿元，其中，账龄1年以上的应收账款占比为26.93%。期末坏账准备

余额1.14亿元，本期计提坏账准备0.26亿元，预付款项余额0.96亿元。请你公司：

（1）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明你公司坏账计提金额是否充分、合理。

（2）按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，在此基础上说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以上的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大变化；结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账计提是否充分、谨慎，你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。

（4）说明前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等，是否存在关联方占用资金的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6.报告期末，你公司存货账面余额为8.79亿元，同比增长59.20%，期末计提存货跌价准备0.39亿元。请你公司：

（1）结合存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，说明产品是否存在积压、滞销情形。

（2）补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7.报告期末，你公司应付账款余额为5.56亿元，合同负债余额为1.15亿元。请你公司结合业务模式和结算模式等，说明应付账款和合同负债期末余额较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在逾期情形，如是，请具体说明；并请补充披露前五大应付账款、合同负债交易对象的具体情况及交易背景，核实是否为你公司前五大供应商，是否与你公司、持股5%以上股东、董监高存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

8.报告期末，你公司货币资金余额5.04亿元，短期借款余额5.94亿元、一年内到期的非流动负债余额1.76亿元、长期借款余额2.21亿元、应付债券余额5.52亿元。请你公司：

（1）说明期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等，是否存在与控股股东、实际控制人或其他关联方联合或共管账户或有其他协议约定等情形，在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（2）补充披露截至目前合并报表范围内有息负债具体情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等，是否存在逾期或者违约的情况。

（3）结合货币资金、现金流及收支安排、融资渠道、融资成本、经营回款、债务期限与清偿安排等因素，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，你公司已采取或拟采取的防范应对措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月18前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月8日