*ST红相：中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司
关于红相股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：红相股份 |
| 公开发行可转债保荐代表人姓名：包桉泰 | 联系电话：0755-23953843 |
| 公开发行可转债保荐代表人姓名：朱李岑 | 联系电话：0755-23953856 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否： 一、公司涉嫌信息披露违法违规事项 1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项：“因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对红相股份公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入的影响金额分别为-9,441.81万元、-17,076.81万元、-1,637.10万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、1.17%；对2019年度、2020年度、2021 |
年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53万元、-5,786.97万元、2,401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、
3.78%；对2019年度、2020年度、2021
年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53万元、-10,734.49万元、-8,333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷；
2、由于保荐机构未能获得充分、适当的
证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。
3、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司
正在被中国证监会立案调查。
二、减持过程中未及时履行信息披露义
务事项
1、基本情况
2022年3月，实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函。
2、整改情况
公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
| 年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53万元、-5,786.97万元、2,401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、3.78%；对2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53万元、-10,734.49万元、-8,333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷； 2、由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。 3、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司正在被中国证监会立案调查。 二、减持过程中未及时履行信息披露义务事项 1、基本情况 2022年3月，实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函。 2、整改情况 公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 | |
| 3.募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 2 |
| （3）列席公司监事会次数 | 2 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 一、减持过程中未及时履行信息披露义务事项 1、公司实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函 公司实际控制人杨保田、杨成于2019年3月13日至2021年12月31日期间，因主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和一致行动人杨力合计持股比例由41.98%下降至33.13%，合计变动比例为8.84%。杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计持有公司股份比例累计变动达到5%时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日才披露《简式权益变动报告书》。2022年3月，公司收到创业板公司监管部《监管函》、厦门证监局《警示函》。 2、整改情况 公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 |
二、公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、公司进行了前期会计差错更正，2022
年财务报告被会计师出具无法表示意见审计报告2023年4月28日，公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对2019-2021年度会计差错进行了更正并追溯调整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项：“因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对红相股份公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入的影响金额分别为-9,441.81万元、-17,076.81万元、-1,637.10万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、
1.17%；对2019年度、2020年度、2021
年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53万元、-5,786.97万元、2,401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、
3.78%；对2019年度、2020年度、2021
年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53万元、-10,734.49万元、-8,333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。
2、公司存在内部控制重大缺陷
根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务
报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
3、公司正在被中国证监会立案调查
根据公司公告（公告编号：2023-051），公司于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0282023003 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
4、处理情况
目前公司正在配合审计机构及监管机构的审核工作，保荐机构将督促公司进行整改并密切关注相关事项后续进展。保荐机构将督促公司落实加强内部控制的整改工作，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。
| 报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。 3、公司正在被中国证监会立案调查 根据公司公告（公告编号：2023-051），公司于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0282023003 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。 4、处理情况 目前公司正在配合审计机构及监管机构的审核工作，保荐机构将督促公司进行整改并密切关注相关事项后续进展。保荐机构将督促公司落实加强内部控制的整改工作，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | （1）保荐机构于2023年4月出具了2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见，由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。 （2）保荐机构于2023年4月出具了2022年度内部控制自我评价报告的核查意 |
见，通过对红相股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：
报告期内公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，会计师出具了无法表示意见的审计报告。保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，同时提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷及审计报告无法表示意见的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。
| 见，通过对红相股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：报告期内公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，会计师出具了无法表示意见的审计报告。保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，同时提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷及审计报告无法表示意见的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。 | |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 一、减持过程中未及时履行信息披露义务事项 1、公司实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函 公司实际控制人杨保田、杨成于2019年3月13日至2021年12月31日期间，因主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和一致行动人杨力合计持股比例由41.98%下降至33.13%，合计变动比例为8.84%。杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计持有公司股份比例累计变动达到5%时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日才披露《简式权益变动报告书》。2022年3月，公司收到创业板公司监管部《监管函》、厦门证监局《警示函》。 2、整改情况 公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训， |
及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
二、公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项：“因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对红相股份公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入的影响金额分别为-9,441.81万元、-17,076.81万元、-1,637.10万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、
1.17%；对2019年度、2020年度、2021
年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53万元、-5,786.97万元、2,401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、
3.78%；对2019年度、2020年度、2021
年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53万元、-10,734.49万元、-8,333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷；
2、公司存在内部控制重大缺陷
根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的
重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
3、由于保荐机构未能获得充分、适当的
证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。
4、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司
正在被中国证监会立案调查。
| 重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。 3、由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。 4、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司正在被中国证监会立案调查。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 目前公司正在配合审计机构及监管机构的审核工作，需密切关注相关事项后续进展 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2022年12月 |
| （3）培训的主要内容 | 信息披露相关规定、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、公司治理相关规定、上市公司内幕信息管理等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见、因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露
| 1.信息披露 | （1）过往年度会计差错更正等相关事项；（2）因公司涉嫌信息披露违法违规，公司正在被中国证监会立案调查，详见前述“（2）公司是否有效执行相关规章制度”； （3）2022年3月，实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函。 | 保荐机构督促公司尽快完成相关事项的自查和公告 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 报告期内公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷 | 保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，同时提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见、因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 | 保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，同时提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见、因涉嫌信息披露 |
| 6.关联交易 |
7.对外担保
| 7.对外担保 | 告》、公司关联交易及对外担保事项的影响，保荐机构无法表示意见。 | 违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 是（红相股份因2022年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，而被交易所实行退市风险警示；红相股份已被证监会立案调查） | 督促公司作好配合各方调查工作，尽快化解风险事件；同时做好稳定内外部经营管理的工作，减轻该事件的对公司日常经营的影响 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、关于申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 无法表示意见 | 保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的影响 |
| 2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 无法表示意见 | 保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份重大资产重组事项相关承诺的 |
影响
| 影响 | ||
| 3、关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、发行股份购买资产相关股东作出的关于重组标的的业绩承诺及补偿承诺 | 无法表示意见 | 保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份重大资产重组事项相关承诺的影响 |
| 5、上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就重大资产重组事项作出的其他相关承诺 | 无法表示意见 | 保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份重大资产重组事项相关承诺的影响 |
| 6、关于股份减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、关于遵守军工保密事项的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、公司实际控制人关于公司因社会保险和住房公积金缴交不规范而可能受到有关主管部门追缴或处罚等情况时承担赔偿损失责任的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年3月，因原保荐代表人王万里离职，中信建投委派朱李岑自2023年3月1日起接替王万里担任公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐代表人 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年11月，因2017年利源精制非公开项目保荐机构被吉林证监局出具警示函，保荐机构已经按照相关要求进行了整改 |
3.其他需要报告的重大事项
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日