*ST红相：关于全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告
证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-074债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
红相股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司、各子公司为子公司2023年度申请综合授信提供担保的议案》。其中：为满足全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）、宁夏银变科技有限公司（以下简称“银变科技”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司为银川变压器、银变科技分别在不超过人民币9.32亿元、1.5亿元的授信额度范围内提供担保。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司、各子公司为子公司2023年度申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-033）。
二、担保进展情况
（一）对中国建设银行股份有限公司银川开发区支行的担保进展情况
1、2023年1月、2023年3月，公司与中国建设银行股份有限公司银川开发区支行（以下简称“建行银川开发区支行”）分别签署了《最高额保证合同》（合同编号：HTC640112342ZGDB2023N001）以及《最高额保证合同补充协议》，公司为全资子公司银川变压器向建行银川开发区支行提供连带责任保证担保，具体内容详见公司于2023年1月10日、2023年3月23日披露的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：2023-003）、《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：2023-019）。
2、近日，为进一步担保银川变压器的债务清偿，公司与建行银川开发区支行签署了《最高额权利质押合同》（合同编号：2023001），公司以其持有的11%
银川变压器股权（对应注册资本1100万元），为建行银川开发区支行与银川变压器发生的债权提供股权质押担保，担保责任最高限额为人民币8,981万元。
截至本公告披露日，各方已办理完毕上述股权质押登记手续。
（二）对宁夏黄河农村商业银行股份有限公司的担保进展情况
1、2023年1月，公司与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称“黄河农村银行”）签署了《保证合同》（合同编号：保字第00100022023010985285-1号），公司为全资子公司银川变压器向黄河农村银行提供连带责任保证担保，最高本金限额为人民币4,000万元，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：2023-003）。
2、近日，为进一步担保银川变压器的债务清偿，公司与黄河农村银行签署了《质押合同》（合同编号：质字第00100022023010985285-3号），公司以其持有的5%银川变压器股权（对应注册资本500万元），为黄河农村银行与银川变压器发生的债权提供股权质押担保，被担保主债权本金为4,000万元。
截至本公告披露日，各方已办理完毕上述股权质押登记手续。
（三）对兴业银行股份有限公司银川分行的担保进展情况
1、2022年12月，公司与兴业银行股份有限公司银川分行（以下简称“兴业银川分行”）分别签署了《最高额保证合同》（编号：兴银宁（保证）字2212第I001 号）、《最高额保证合同》（编号：兴银宁（保证）字2212第I002号），公司为全资子公司银川变压器、银变科技向兴业银川分行提供连带责任保证担保，最高本金限额分别为人民币1亿元、人民币1,000万元。具体内容详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：2022-106）。
2、近日，为进一步担保银川变压器、银变科技的债务清偿，兴业银川分行分别与公司签署了《非上市公司股权最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I004号）；与银川变压器签署了《非上市公司股权最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I003号）、《应收账款最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I001号）；与盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）签署了《最高额抵押合同》（编号：兴银宁（抵押）字2306第I001号）、《最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I002号）等
多份担保协议，担保最高本金限额为人民币6,9995,640元。截至本公告披露日，各方已办理完毕上述抵押/质押登记手续。
（四）本次担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在公司为子公司银川变压器、银变科技提供担保的范围内，无需再提交公司董事会审议。
三、协议的主要内容
（一）与建行银川开发区支行的对外担保协议
1、《最高额权利质押合同》（合同编号：2023001）
出质人（甲方）：红相股份有限公司
质权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司银川开发区支行
债务人：卧龙电气银川变压器有限公司
（1）担保范围与最高债权限额：
①本最高额权利质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
②本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币8,981万元。
③主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额权利质押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
（二）与黄河农村银行的对外担保协议
1、《质押合同》（合同编号：质字第00100022023010985285-3号）
出质人：红相股份有限公司
质权人：宁夏黄河农村商业银行股份有限公司
债务人：卧龙电气银川变压器有限公司
（1） 被担保的主债权金额及范围：
主合同项下本金人民币4,000万元及利息（包括复利及罚息）、损害赔偿金、
补偿金、实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、保险费、律师费、执行费、过户费等)和所有其他应付费用。
（三）与兴业银川分行的对外担保协议
1、《非上市公司股权最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I004号）质权人：兴业银行股份有限公司银川分行出质人：红相股份有限公司债务人：卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司
（1）本合同项下的质押最高本金限额为人民币69,995,640元；
（2）出质人自愿以自己拥有的卧龙电气银川变压器有限公司8%股权（简称“质押股权”）为主合同项下的所有债权提供质押担保。
（3）质押登记部门登记的质押期限自2023年7月11日至2024年7月10日，如质押期限届至，被担保债权未获完全清偿的，则：
①质权人依法享有的质押权不变；
②出质人应办妥续质押登记手续。
（4）质押担保范围
①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。
②本合同最高额质权设立前质权人对债务人已经存在的、经各方同意转入本合同约定的最高额质押担保的债权。
③在质押额度有效期内质权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在质押额度有效期后因债务人拒付、质权人垫款等行为而发生的质权人对债务人的债权也纳入本最高额质押担保的范围。
④无论主合同项下是否还存在其他多项担保(包括但不限于抵押、质押和保证担保)，出质人均以本合同约定的全部质押股权共同担保主合同的全部债权，如因质押登记机关要求约定将质押股权仅担保主合同的部分债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的质押担保范围的变更。
⑤质权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需出质人确认。
⑥为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等) 均构成被担保债权的一部分。
2、《非上市公司股权最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I003号）
质权人：兴业银行股份有限公司银川分行
出质人：卧龙电气银川变压器有限公司
债务人：卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司
（1）本合同项下的质押最高本金限额为人民币69,995,640元；
（2）出质人自愿以自己拥有的盐池县华秦太阳能发电有限公司100%股权（简称“质押股权”）为主合同项下的所有债权提供质押担保。
（3）质押登记部门登记的质押期限自2023年7月11日至2024年7月10日，如质押期限届至，被担保债权未获完全清偿的，则：
①质权人依法享有的质押权不变；
②出质人应办妥续质押登记手续。
（4）质押担保范围
①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。
②本合同最高额质权设立前质权人对债务人已经存在的、经各方同意转入本合同约定的最高额质押担保的债权。
③在质押额度有效期内质权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在质押额度有效期后因债务人拒付、质权人垫款等行为而发生
的质权人对债务人的债权也纳入本最高额质押担保的范围。
④无论主合同项下是否还存在其他多项担保(包括但不限于抵押、质押和保证担保)，出质人均以本合同约定的全部质押股权共同担保主合同的全部债权，如因质押登记机关要求约定将质押股权仅担保主合同的部分债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的质押担保范围的变更。
⑤质权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需出质人确认。
⑥为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等) 均构成被担保债权的一部分。
3、《应收账款最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I001号）
质权人：兴业银行股份有限公司银川分行
出质人：卧龙电气银川变压器有限公司
债务人：卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司
（1）本合同项下的质押最高本金限额为人民币69,995,640元；
（2）出质人自愿以自有的并有权处分的应收账款（具体情况详见合同附件“质押物清单”）向质权人提供质押担保。
（3）质押登记部门登记的质押期限自2023年7月11日至2024年7月10日，如质押期限届满，被担保债权未获完全清偿的，则：
①质权人依法享有的质押权仍持续有效；
②出质人应协助质权人办妥续质押登记手续。
（4）质押担保范围
①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。
②本合同最高额质权设立前质权人对债务人已经存在的、经各方同意转入本合同约定的最高额质押担保的债权。
③在质押额度有效期内质权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在质押额度有效期后因债务人拒付、质权人垫款等行为而发生的质权人对债务人的债权也纳入本最高额质押担保的范围。
④无论主合同项下是否还存在其他一项或多项担保(包括但不限于抵押、质押和保证担保)，出质人均以本合同约定的全部质押物共同质押担保被担保债权，如因质押登记机关要求而约定质押物仅担保部分被担保债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的质押担保范围的变更。
⑤质权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需出质人确认。
⑥为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等) 均构成被担保债权的一部分。
4、《最高额质押合同》（编号：兴银宁（质押）字2306第I002号）
质权人：兴业银行股份有限公司银川分行
出质人：盐池县华秦太阳能发电有限公司
债务人：卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司
（1）本合同项下的质押最高本金限额为人民币69,995,640元；
（2）出质人自愿以自己拥有所有权或处分权的电费收费权（具体为：盐池县华秦太阳能发电有限公司吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目全部电费收益权）向质权人提供质押担保。
（3）应质押登记部门要求，质押期限登记为2023年7月11日至2024年7月10日，如质押期限届至，债务人未还请债务的，则：
①质权人依法享有的质押权不变；
②出质人应办妥续质押登记手续。
（4）质押担保范围为：
①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。
②本合同最高额质权设立前质权人对债务人已经存在的、经双方同意转入本合同约定的最高额质押担保的债权。
③在质押额度有效期内质权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在质押额度有效期后因债务人拒付、质权人垫款等行为而发生的质权人对债务人的债权也纳入本最高额质押担保的范围。
④无论主合同项下是否还存在其他多项担保(包括但不限于抵押、质押和保证担保)，出质人均以本合同约定的全部质押物共同担保主合同的全部债权，如因质押登记机关要求约定将质押物仅担保主合同的部分债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的质押担保范围的变更。
⑤质权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需出质人确认。
⑥为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等) 均构成被担保债权的一部分。
5、《最高额抵押合同》（编号：兴银宁（抵押）字2306第I001号）
抵押权人：兴业银行股份有限公司银川分行
抵押人：盐池县华秦太阳能发电有限公司
债务人：卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司
（1）本合同项下的抵押最高本金限额为人民币69,995,640元；
（2）抵押人自愿以自有财产（具体为：盐池县华秦太阳能发电有限公司全部资产）向抵押权人提供抵押担保。
（3）按抵押登记部门的要求，抵押期限登记为2023年7月11日至2024年7月10日止，如抵押期限届至，债务人未还请债务的，则：
①抵押权人依法享有的抵押权不变；
②抵押人应办妥续抵押登记手续。
（4）抵押担保范围为：
①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、抵押权人实现债权的费用。
②本合同最高额抵押权设立前抵押权人对债务人已经存在的、双方同意转入本合同约定的最高额抵押担保的债权。
③在抵押额度有效期内抵押权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在抵押额度有效期后因债务人拒付、抵押权人垫款等行为而发生的抵押权人对债务人的债权也纳入本最高额抵押担保的范围。
④无论主合同项下是否还存在其他多项担保(包括但不限于抵押、质押和保证担保)，抵押人均以本合同约定的全部抵押物共同抵押担保主合同的全部债权，如因抵押登记机关要求约定将抵押物仅担保主合同的部分债权，则该要求对抵押人、抵押权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的抵押担保范围的变更。
⑤抵押权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需抵押人确认。
⑥为避免歧义，抵押权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等) 均构成被担保债权的一部分。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计审批对外担保额度总金额为人民币136,200 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为81.41%。
截至本公告披露日，公司正在履行中的对外担保合同总额为人民币94,910.34万元（对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司最近一期经审计净资产的比例为56.73%。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的事项，无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、相关担保协议文件。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年7月13日