*ST红相：关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2024-018债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2024年2月27日，红相股份有限公司（以下简称“公司”）及杨成先生等人收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（厦证监处罚字[2024]1号）（以下简称“《告知书》”）。根据《告知书》认定的情况，公司判断本次《告知书》涉及的违法违规行为不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形、亦不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条、第10.5.2条、第10.5.3条所述的重大违法强制退市情形，最终处罚结果以中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
红相股份有限公司于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0282023003号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。在立案调查期间，公司积极配合证监会的调查工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。具体内容详见公司于2023年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-051）。
关于本次立案调查，公司于2024年2月27日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《告知书》。具体内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
红相股份有限公司、杨成先生、何东武先生、吴章坤先生、廖雪林女士、马露萍女士、李喜娇女士、张青先生、陈水明先生、吕坚先生:
红相股份有限公司(以下简称红相股份或公司)涉嫌信息披露违法违规及欺诈发行一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及对相关当事人采取市场禁入措施。
现将我局拟对你们作出行政处罚及对相关当事人采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，红相股份及相关人员涉嫌存在以下违法事实:
一、信息披露违法违规
红相股份2017年-2022年年度报告涉嫌存在虚假记载。红相股份及其子公司厦门红相信息科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称银川卧龙，2023年12月红相股份对外转让该子公司控股权)、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹信息技术有限公司(以下简称成都鼎屹)、浙江涵普电力科技有限公司(以下简称浙江涵普)等涉嫌通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，2017年涉嫌虚增营业收入10,489.44万元，虚增利润总额5,972.44万元，分别占当期披露金额的14.10%、38.03%；2018年涉嫌虚增营业收入25,559.32万元，虚增利润总额14,422.06万元，分别占当期披露金额的19.49%、47.72%；2019年涉嫌虚增营业收入22,706.67万元，虚增利润总额14,118.25万元,分别占当期披露的金额16.94%、48.19%；2020年涉嫌虚增营业收入30,497.18万元，虚增利润总额7,538.42万元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%；2021年涉嫌虚增营业收入10,879.80万元，虚减利润总额325.44万元，分别占当期披露金额的
7.80%、0.51%；2022年涉嫌虚增营业成本2,487.67万元,虚减利润总额 2,487.67万元,分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。
二、欺诈发行
(一)2019年非公开发行股票涉嫌欺诈发行
2017年11月20日，红相股份首次披露《非公开发行A股股票预案》。2018年4月17日，红相股份披露经修订的《非公开发行A股股票预案》(第二次修订稿)。2018年5月21日，红相股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年8月27日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1317号)。红相股份本次非公开发行募集资金57,999,997.44元，申报文件涉及的财务数据期间为2014年至2017年。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件涉嫌存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
(二)2020年公开发行可转换公司债券涉嫌欺诈发行
2019年4月25日，红相股份首次披露《公开发行可转换公司债券预案》。2019年10月21日，红相股份披露《公开发行可转换公司债券预案》修订稿。2020年1月2日，红相股份公开发行可转换公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年2月21日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕136号)。红相股份本次发行可转换公司债券募集资金58,500万元，申报文件涉及的财务数据期间为2016年至2019年1-6月。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件涉嫌存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
(三)2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行
2020年4月28日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月29日，红相股份披露经修订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)。2020年8月13日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。2020年10月13日，红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理。2020年12月17日，红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所审核通过。2021年2月5日，红相股份发布公告，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请。红相股份本次发行申请，公告的发行文件涉及的财务数据期间为2017年至2020年1-9月。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实，红相股份公告的发行文件涉嫌存在重大虚假记载。
上述违法事实，有红相股份的发行文件、定期报告、会议决议、自查报告、
情况说明、财务资料、业务合同、银行账户资料,银川卧龙提供的相关材料，相关客户、供应商及人员提供的情况说明及资料，相关人员询问笔录等证据证明。我局认为，红相股份2017年至2022年年度报告涉嫌存在虚假记载等行为，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。杨成、何东武、吴章坤、廖雪林、李喜娇、张青、陈水明在红相股份相应定期报告上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；红相股份时任副总经理、银川卧龙董事长兼总经理何东武，知悉并组织、参与造假行为，是直接负责的主管人员；红相股份时任监事、物资采购部经理吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任董事、合肥星波通信技术有限公司董事长张青，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任副总经理、浙江涵普董事长陈水明，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；成都鼎屹总经理吕坚，参与造假行为，是其他直接责任人员。
我局认为，红相股份2019年非公开发行股票不符合发行条件，涉嫌以欺骗手段骗取发行核准，涉嫌违反2005年《证券法》第五条、第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任
人员。我局认为，红相股份 2020年公开发行可转换公司债券不符合发行条件，涉嫌以欺骗手段骗取发行核准，涉嫌违反2005年《证券法》第五条、第十六条第三款、第二十条第一款的规定,构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。杨成、吴章坤、廖雪林、李喜娇在红相股份上述发行文件上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；时任银川卧龙总经理何东武，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
我局认为，红相股份2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行文件涉嫌编造重大虚假内容，涉嫌违反《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。
杨成、吴章坤、廖雪林、李喜娇在红相股份上述发行文件上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；时任银川卧龙总经理何东武，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
对红相股份涉嫌信息披露违法违规行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:
1.对红相股份责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
2.对杨成给予警告，并就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究
责任，分别处以300万元罚款，合计罚款600万元；
3.对何东武给予警告，并处以225万元罚款；
4.对吴章坤给予警告，并处以175万元罚款；
5.对廖雪林、马露萍给予警告，并分别处以150万元罚款；
6.对李喜娇给予警告，并处以125万元罚款；
7.对张青、陈水明给予警告，并分别处以75万元罚款；
8.对吕坚给予警告，并处以50万元罚款。
对红相股份2019年非公开发行股票涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百八十九条规定，我局拟决定：
1.对红相股份处以58万元罚款；
2.对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以30万元、58万元罚款，合计罚款88万元；
3.对吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以15万元罚款；
4.对李喜娇，处以10万元罚款。
对红相股份2020年公开发行可转换公司债券涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百八十九条规定，我局拟决定：
1.对红相股份处以1755万元罚款；
2.对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以30万元、1170万元罚款，合计罚款1200万元；
3.对何东武、吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以20万元罚款；
4.对李喜娇，处以15万元罚款。
对红相股份2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条规定，我局拟决定：
1.对红相股份处以200万元罚款；
2.对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以200万元罚款，合计罚款400万元；
3.对何东武、吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以120万元罚款；
4.对李喜娇，处以100万元罚款。
综合上述四项，我局拟决定：
1.对红相股份责令改正，给予警告，并处以2,513万元罚款；
2.对杨成给予警告，并处以2,288万元罚款；
3.对何东武给予警告，并处以365万元罚款；
4.对吴章坤给予警告，并处以330万元罚款；
5.对廖雪林、马露萍给予警告，并分别处以305万元罚款；
6.对李喜娇给予警告，并处以250万元罚款；
7.对张青、陈水明给予警告，并分别处以75万元罚款；
8.对吕坚给予警告，并处以50万元罚款。
红相股份实际控制人杨成，时任董事长兼总经理，涉嫌违法情节特别严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项，第四条、第五条的规定和2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号）第三条第一项、第四条、第五条第一款、第七条第一款的规定,我局拟决定：对杨成采取终身市场禁入措施，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员。红相股份时任副总经理、银川卧龙董事长兼总经理何东武，违法情节严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条的规定和2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条、第五条第一款、第七条第一款的规定，我局拟决定：对何东武采取5年市场禁入措施，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》有关规定,就我局拟对你们实施的行政处罚及对相关当事人的市场禁入，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本告知书之日起五个工作日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》(附后)传真并邮递至我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司可能产生的影响及风险提示
1、根据《告知书》认定的情况，公司判断本次《告知书》涉及的违法违规行为不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形，亦不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条、第
10.5.2条、第10.5.3条所述的重大违法强制退市情形，最终处罚结果以中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2、公司2022年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易于2023年5月5日开市起被实施退市风险警示。截至本公告披露日，该种风险警示情形尚未消除。
3、截至本公告披露日，公司2023年度审计工作正在推进中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，2023年度审计结果以公司正式披露的审计报告为准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.3.10条，“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第
10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”之规定，若公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条所述任一情形，公司股票可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就上述事项带来的影响，向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，
提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及 时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。特此公告。
红相股份有限公司董事会
2024年2月27日