*ST红相：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于红相股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：*ST红相 证券代码：300427

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

红相股份有限公司

终止2022年限制性股票激励计划

相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年9月

独立财务顾问报告

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

五、本次终止实施激励计划的具体情况 ...... 8

六、结论性意见 ...... 11

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一、释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

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《管理办法》

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红相股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施激励计划、本次回购注销及作废有关的问题发表独立意见，不构成对红相股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报

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告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年6月14日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网披露的相关公告。

（二）2022年6月15日至2022年6月24日，公司通过公司OA系统及公司内部张贴方式，将公司2022年限制性股票激励对象名单及职位予以公示。公示期内，公司监事会未接到任何对公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月24日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2022-048）、《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-049)。

（三）2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票合计686.80万股（其中授予第一类限制性股票合计153.30万股；授予第二类限制性股票合计533.50万股），授予价格为

7.17元/股，授予日为2022年7月1日。本次第一类限制性股票已于2022年7月授予登记完成，上市日期为2022年7月22日。具体内容详见公司分别于2022年7月1日、2022年7月20日在巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-054）、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2022-064）。

（四）2024年9月10日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购

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注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施激励计划暨本次回购注销及作废事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本次终止实施激励计划暨本次回购注销及作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。

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五、本次终止实施激励计划的具体情况

（一）终止实施本激励计划的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。”公司《激励计划》规定：“（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”《管理办法》第十八条的规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”

鉴于公司2022年财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据上述规定，公司于2022年7月股东大会审议通过的“红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划”不得实施，应当终止，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，与之配套的《激励计划（草案）》《红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）终止实施本激励计划的相关安排

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1、第一类限制性股票回购注销的具体情况

本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计

153.30万股，涉及激励对象37人，回购价格为7.17元/股，回购资金来源为公司自有资金。

2、第二类限制性股票作废的具体情况

因终止2022年限制性股票激励计划，公司需将157名激励对象已获授但尚未归属的533.50万股的第二类限制性股票作废。

（三）终止实施本激励计划的影响及后续安排

1、公司终止本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

公司2022年度审计报告中审计意见类型为“无法表示意见”，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定公司2022年股权激励计划不得实施，应当终止。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例9-09之三、案例解析：“根据企业会计准则及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权激励计划的作废），公司无需作为加速行权处理，且应冲销前期已确认的相关费用。”因此，自该股权激励计划的授予日起公司未计算2022年度、2023年度及2024年度股份支付成本，不会对公司财务状况产生实质性的影响。

2、根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺自股东大会审议通过终止2022年限制性股票激励计划的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施激励计划的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的

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相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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六、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红相股份本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划暨本次回购注销及作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

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(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于红相股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月10月