立中集团：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

股票代码：300428 股票简称：立中集团 公告编号：2023-048号

立中四通轻合金集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属股票数量：8,206,164股。

2、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，具体如下：

一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简述

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计不超过2,855.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,695.6965万股的4.63%。其中首次授予限制性股票2,300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.73%，占本次授予权益总额的80.56%；预留授予限制性股票555.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.90%，占本次授予权益总额的19.44%。

3、授予价格（调整后）：11.02元/股。

4、归属期限及归属安排如下：

本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：

若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。

若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

7、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。

2、公司于2022年2月21日至2022年3月2日在公司官网公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年3月3日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年8月18日至2022年2月18日）买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

4、2022年3月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制

性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2022年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。

6、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核并发表核查意见。

7、2023年3月7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行审核并发表核查意见。

8、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（三）本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、因本激励计划拟首次授予的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计77.23万股，公司对本激励计划首次授予数量进行调整。公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的相关授权，于2022年3月8日召开了第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》，同意对本激励计划限制性股票首次授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予数量由2,300.00万股调整为2,222.77万股。

2、因公司2021年年度权益分派已于2022年5月26日实施完成。根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，调整后的授予价格为11.02元/股。

3、因公司自实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中存在内部考核相关规定的变更，为保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，拟对2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求进行调整，公司于2023年3月28日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》，具体内容详见公司于2023年3月29日披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的公告》（公告编号：2023-032号）。

除上述调整事项外，公司本次实施的股权激励计划其他内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）首次授予部分第一个归属期说明

根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的40%。本激励计划首次授予日为2022年3月8日，因此首次授予限制性股票第一个归属期为2023年3月8日至2024年3月7日。

（三）符合归属条件的情况说明

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。200名首次授予激励对象第

一个归属期个人绩效考核结果为A，可归属限制性股票6,072,120股；89名首次授予激励对象个人层面绩效考核结果为B/C/D/E/F，可归属限制性股票2,134,044股。

综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计289名，本次可归属数量为8,206,164股

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

对于首次授予部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废处理，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况

1、首次授予日：2022年3月8日。

2、归属数量：8,206,164股。

3、归属批次：首次授予第一个归属期

4、归属人数：289人。

5、授予价格（调整后）：11.02元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由11.09元/股调整为11.02元/股）。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、激励对象名单及归属情况

注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的289名首次授予激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足归属条件的首次授予激励对象办理限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合归属条件的289名首次授予激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

本次可归属限制性股票的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司2022年限制性股票激励计划规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。

综上，监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，列入本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票的情况说明

经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、法律意见书的结论意见

天津金诺律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的可归属激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已按《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩

指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次限制性股票归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十一、备查文件

1、立中四通轻合金集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

2、立中四通轻合金集团股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议；

3、立中四通轻合金集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

立中四通轻合金集团股份有限公司董事会

2023年4月24日