立中集团：关于与帅翼驰签订战略合作协议的公告

证券代码：300428 证券简称：立中集团 公告编号：2024-001号债券代码：123212 债券简称：立中转债

立中四通轻合金集团股份有限公司关于与帅翼驰签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议是双方开展战略合作而订立的意向性协议，就本协议约定的合作事项，双方将根据相关法律法规及监管政策，履行内外部审批程序后，签订最终交易文件予以落实，具体实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本次签订的战略合作协议不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

3、本次协议的签署无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、协议签署概况

2023年12月29日，立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与帅翼驰新材料集团有限公司（以下简称“帅翼驰”或“乙方”）签署了《立中四通轻合金集团股份有限公司帅翼驰新材料集团有限公司战略合作协议》（以下简称“本协议”），鉴于双方在一体化压铸免热处理合金和铸造铝合金方面的产业规模、市场资源和技术创新等优势，双方经友好协商决定实行强强联合，优势互补、合作共赢发展战略，进一步将铸造铝合金业务做大、做强，达成本协议。

本战略合作协议仅为意向性文件，不涉及具体金额，不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况介绍

1、公司名称：帅翼驰新材料集团有限公司

2、法定代表人：程帅

3、注册资本：28639.8391万人民币

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、统一社会信用代码：913101166942459681

6、注册地址：上海市金山区张堰镇振堰路699号

7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（普通货运、除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铝合金新材料销售，铝锭、汽车零部件、铝液、汽车发动机缸盖、铝合金支架生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、履约能力分析：经查询，帅翼驰不属于失信被执行人，具有良好的资信和履约能力。

9、公司与帅翼驰及其股东不存在关联关系。

三、协议主要内容

1、甲方：立中四通轻合金集团股份有限公司

甲方系一家专业从事研发、生产铸造铝合金、变形铝合金、铝合金车轮、功能合金新材料、精密模具、自动熔炼装备和锂钠电池新材料的国际化企业集团。甲方在国内外拥有超20家铝合金生产基地，行业地位领先。为满足汽车一体化压铸件的未来发展需求，甲方率先实现了免热处理合金材料的国产化替代，并已研发推出再生低碳、复合性能等衍生系列免热处理合金材料。甲方在材料研发、产品性能、生产成本、产能布局、品牌和市场推广等方面具有领先优势，是国内免热处理合金材料的先行者。

2、乙方：帅翼驰新材料集团有限公司

乙方系一家专业从事绿色低碳再生铝合金研发、制造、销售及贸易的企业集团，产能规模行业居前。乙方获得了美国铝业C611TM免热处理材料的国内独家授权，该材料的市场应用较早且应用范围广泛，拥有从核心成分控制，材料卡片，

工艺性能卡片，以及产品零部件级别试制和量产经验，乙方已在多家头部车企中实现了该材料的批量供应。

3、甲乙双方基于平等、诚信、务实及合作的原则，自愿选择对方作为战略合作伙伴，相互支持、相互促进、共同发展。

4、甲乙双方拟通过对下属子公司隆达铝业（武汉）有限公司（以下简称“武汉隆达”）、帅翼驰铝合金新材料（重庆）有限公司（以下简称“重庆帅翼驰”，“武汉隆达”与“重庆帅翼驰”合称“合资公司”）交叉持股方式，进一步加强战略协同合作。

（一）合作方式

1、甲方拟由下属企业保定隆达铝业有限公司将其持有的武汉隆达35%股权向乙方指定下属企业帅翼驰（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海帅翼驰”）进行股权转让；乙方拟将其持有的重庆帅翼驰35%股权向甲方指定下属企业河北立中合金集团有限公司（以下简称“立中合金集团”）进行股权转让，通过双方之间的交叉持股安排实现协同合作。

2、双方一致同意并确认，合资公司的股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会决议的一般事项须经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东同意，方可通过；但重要事项须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东决议通过。

3、双方一致同意并确认，合资公司均设董事会，董事会设置5名董事席位，其中合资公司原有股东委派3名董事，合资公司新股东委派2名董事，合资公司的董事长由原有股东委派的董事担任。合资公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

4、合资公司不设监事会，均设置一名监事。其中，甲方向重庆帅翼驰委派一名监事，乙方向武汉隆达委派一名监事。

5、双方一致同意并确认，双方不向合资公司另行委派管理人员，尊重合资公司原有业务运营模式；但在合资公司运营过程中如出现或可能出现严重影响一方股东权益的情形时，需要与另一方股东进行积极协商并取得事先同意。

6、针对合资公司如发生公司僵局情形的，由双方在合资公司正式合资合作协议中进一步明确约定。

（二）合作实施程序

1、本协议生效后由甲乙双方组织对其拟投资的合资公司进行法律、财务尽职调查与评估等工作，最终交易价格将以评估价格为主要参考依据，并由双方协商确定，具体交易方式、交易价款等事项以交易主体签署的正式合资合作协议约定内容为准。

2、本次合资合作实施过程中产生的尽职调查费用、评估费用、差旅费用与交易相关税费由实施方自行承担。

（三）后续合作安排

如本次战略合作进展顺利，甲乙双方将基于本次良好的合作基础，结合自身发展模式，进一步提升合作的深度和广度。拓展双方在重庆、武汉、广州等地免热处理合金材料的产能和市场规模，全面提升双方在一体化压铸免热处理合金材料领域的领导地位。同时，双方将进一步加强在再生铸造铝合金领域的业务合作和技术交流，全面深化战略协同发展，全方位推进甲乙双方包括但不限于在业务、技术、股权上的合作，共同促进中国铸造铝合金新材料行业的健康发展。

（四）保密约定

1、双方对在合作过程中得知的有关对方保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向第三方披露或作其他用途，但基于监管要求对外披露的情形除外。保密期限从本协议签订生效之日至所涉保密信息变为公开信息之日终止。双方应承担的保密义务不因本协议的终止而免除。

2、双方在合作过程中，除合资公司外，双方应对对方保密信息进行严格保密，任何一方不得借助本次合作的便利而窃取、偷盗对方的保密信息、专利技术等知识产权。如一方基于合理目的而需要另一方的技术或管理支持时，应向另一方提出书面申请，另一方同意后方给予其相应支持，申请方可使用相应技术。

（五）其他

1、本协议作为双方进行全面战略合作的框架性协议，具体合作事宜需双方在正式合资合作协议中进一步予以明确约定。

2、本协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。

四、对上市公司的影响

本次公司与帅翼驰签署战略合作协议，将基于双方在一体化压铸免热处理合金和铸造铝合金方面的产业规模、市场资源和技术创新等优势，实行强强联合、优势互补、合作共赢的发展战略，全面提升公司在一体化压铸免热处理合金材料领域的市场竞争力。同时有利于推动双方在再生铸造铝合金领域的业务合作和技术交流，助力双方将铸造铝合金业务做大、做强，共同促进中国铸造铝合金新材料行业的健康发展。

本次战略合作符合公司经营发展的需求，符合全体股东的利益，对公司未来业务发展将产生积极影响。

五、风险提示

1、本协议是双方开展战略合作而订立的意向性协议，就本协议约定的合作事项，双方将根据相关法律法规及监管政策，履行内外部审批程序后，签订最终交易文件予以落实，具体实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本次签订的战略合作协议不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、公司最近三年披露的其他框架性协议或意向性协议情况如下：

2、本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股无变化。2023年9月20日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-120号），截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《立中四通轻合金集团股份有限公司帅翼驰新材料集团有限公司战略合作协议》

特此公告。

立中四通轻合金集团股份有限公司董事会

2024年1月1日