立中集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予(第二批次)第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
公司简称：立中集团 证券代码：300428债券简称：立中转债 债券代码：123212
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二
批次）第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况 ...... 9
（二）预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就情况 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
| 立中集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 立中四通轻合金集团股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，有资格获得限制性股票的公司（含全资子公司或控股子公司，下同）员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立中集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对立中集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立中集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
（二）公司于2022年2月21日至2022年3月2日在公司官网公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年3月3日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年8月18日至2022年2月18日）买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2022年3月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2022年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（六）2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核并发表核查意见。
（七）2023年3月7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行审核并发表核查意见。
（八）2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（十）2023年5月16日，公司披露《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理首次授予部分第一个归属期第二类限制性股票登记手续，本次归属数量为8,165,164股，上市流通日为2023年5月18日。
（十一）2023年10月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一
批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（十二）2023年11月14日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预留授予（第一批次）第一个归属期限制性股票登记手续，本次归属数量为897,608股，上市流通日为2023年11月16日。
（十三）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，立中集团2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第二个归属期说明
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予日为2022年3月8日，因此首次授予限制性股票第二个归属期为2024年3月8日至2025年3月7日。
2、符合归属条件的情况说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 | 首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 |
以上的任职期限。
| 以上的任职期限。 | |||||||||||
| 注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2024]251Z0162号）以及对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]251Z0240号）：2022-2023年度公司实现股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为1,324,008,804.48元，业绩完成度对应公司层面归属比例为100%，符合归属条件。 | ||||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的289名激励对象中：3名激励对象已离职，1名激励对象所属公司变更为非控股公司，1名激励对象因其他原因身故；243名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为A；38名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为B/C/D/E/F；3名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为G。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。243名首次授予激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为A，可归属限制性股票5,588,010股；38名首次授予激励对象个人层面绩效考核结果为B/C/D/E/F，可归属限制性股票636,306股。
综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计281名，本次可归属数量为6,224,316股。
3、首次授予归属的具体情况
(1) 首次授予日：2022年3月8日。
(2) 归属数量：6,224,316股。
(3) 归属批次：首次授予第二个归属期
(4) 归属人数：281人。
(5) 授予价格（调整后）：10.94元/股。
(6) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(7) 激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已获授首次授予限制性股票数量（股） | 本次可归属首次授予限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授首次授予限制性股票总量的比例 |
| 1 | 张建良 | 副总裁 | 中国 | 360,000 | 108,000 | 30.00% |
| 2 | 王文红 | 副总裁 | 中国 | 360,000 | 108,000 | 30.00% |
| 3 | 李志国 | 副总裁、董秘 | 中国 | 360,000 | 108,000 | 30.00% |
| 4 | 杨国勇 | 财务总监 | 中国 | 360,000 | 108,000 | 30.00% |
| 5 | 郭军辉 | 副总裁 | 中国 | 190,000 | 57,000 | 30.00% |
| 6 | JAROENTHANGSAKSRIMR.SA-ARD | 中高层管理人员 | 泰国 | 100,000 | 30,000 | 30.00% |
| 7 | LEEKUMOK | 中高层管理人员 | 韩国 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 8 | ZHENGCHANGQING | 中高层管理人员 | 加拿大 | 75,000 | 22,500 | 30.00% |
| 其他中高层管理人员及核心技术（业务）人员（273人） | 19,374,600 | 5,658,816 | 29.21% | |||
| 合计 | 21,259,600 | 6,224,316 | 29.28% | |||
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准
4、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
（二）预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就情况
1、预留授予（第二批次）第一个归属期说明
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予（第二批次）第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的50%。本激励计划预留授予日（第二批次）为2023年3月7日，因此预留授予（第二批次）限制性股票第一个归属期为2024年3月7日至2025年3月6日。
2、符合归属条件的情况说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 | 预留授予（第二批次）激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 预留授予（第二批次）激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2024]251Z0162号）以及对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]251Z0240号）：2022-2023年度公司实现股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为1,324,008,804.48元，业绩完成度对应公司层面归属比例为100%，符合归属条件。 | ||||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 | 公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）的49名激励对象中：3名激励对象已离职；40名激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结果为A；6名授予激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结果为B/D/F。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为本激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按
照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。40名预留授予（第二批次）激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为A，可归属限制性股票435,750股；6名预留授予（第二批次）激励对象个人层面绩效考核结果为B/D/F，可归属限制性股票36,865股。
综上，2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的激励对象共计46名，本次可归属数量为472,615股。
3、预留授予（第二批次）归属的具体情况
(1) 预留授予日（第二批次）：2023年3月7日。
(2) 归属数量：472,615股。
(3) 归属批次：预留授予（第二批次）第一个归属期
(4) 归属人数：46人。
(5) 授予价格（调整后）：10.94元/股。
(6) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(7) 激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已获授预留授予（第二批次）限制性股票数量（股） | 本次可归属预留授予（第二批次）限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授预留授予（第二批次）限制性股票总量的比例 |
| 1 | 郭军辉 | 副总裁 | 中国 | 170,000 | 85,000 | 50.00% |
| 其他中高层管理人员及核心技术（业务）人员（45人） | 796,600 | 387,615 | 48.66% | |||
| 合计 | 966,600 | 472,615 | 48.89% | |||
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、立中四通轻合金集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、立中四通轻合金集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月25日