立中集团：向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

证券代码：300428 证券简称：立中集团债券代码：123212 债券简称：立中转债

立中四通轻合金集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

2024年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二○二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中原证券不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

中原证券股份有限公司作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：立中转债，债券代码：123212，以下简称“本次债券”或“本次可转换公司债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券审批及核准概况

立中集团本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司2022年7月29日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022年8月17日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。本次可转债发行方案调整事项已经公司2023年3月6日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，根据公司股东大会授权，本次发行方案及相关事项的修订，无需股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会《关于同意立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1460号）同意注册，公司于2023年7月27日向不特定对象发行了8,998,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币899,800,000.00元，扣除不含税的发行费用11,541,028.30元，实际募集资金净额为人民币888,258,971.70元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]251Z0009号《验资报告》验证。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司89,980.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“立中转债”，债券代码“123212”。

二、本次债券基本情况

（一）发行主体

立中四通轻合金集团股份有限公司。

（二）债券名称

立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次发行的可转换公司债券发行总额为人民币89,980.00万元，发行数量为8,998,000张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月27日至2029年7月26日。

（六）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月2日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月2日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月26日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）初始转股价格

初始转股价格为23.57元/股。

（十）当前转股价格

当前转股价格为23.42元/股。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相

关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）本次债券募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币89,980.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023年5月9日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。

三、本次债券重大事项具体情况

（一）2023年度利润分配

1、股东大会审议通过权益分派方案情况

（1）公司2023年度利润分配预案已获2024年5月15日召开的2023年度股东大会通过，公司2023年度权益分派预案为：公司以现有总股本626,019,920股扣除回购专户持有股份2,688,558股后的股本623,331,362股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配，以此测算拟派发的现金红利共计74,799,763.44元人民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

（2）本次分配预案公布后至本公告披露期间，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属暨股份上市，合计归属数量为6,663,031股，上市流通日为2024年5月20日。公司总股本由626,019,920股变更为632,682,951股。

（3）公司可转换公司债券（债券简称：立中转债，债券代码：123212）自2024年2月2日进入转股期，因本次权益分派，公司可转换公司债券已于2024年5月24日起暂停转股，具体内容详见公司于2024年5月23日披露的《关于实施权益分派期间立中转债暂停转股的公告》（公告编号：2024-075号）。本次分配预案公布后至本次可转换公司债券暂停转股期间，公司可转换公司债券共计转股140股，公司总股本由632,682,951股变更为632,683,091股。

（4）按照分配总额不变的原则，公司现将权益分派方案调整如下：公司以现有总股本632,683,091股扣除回购专户持有股份2,688,558股后的股本629,994,533股为基数，每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本（不含回购股份）×10=74,799,763.44元/629,994,533股×10=1.187308元。

（5）本次实施的分派方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的。

（6）本次权益分派实施距离股东大会审议通过分配方案时间未超过两个月。

2、权益分派方案

公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本632,683,091股扣除回购专户持有股份2,688,558股后的股本629,994,533股为基数，向全体股东每10股派1.187308元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.068577元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额

[注]

；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.237462元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.118731元；持股超过1年的，不需补缴税款。本次权益分派股权登记日为：2024年6月4日，除权除息日为：2024年6月5日。

（二）转股价格调整

1、本次转股价格调整依据

根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、本次转股价格调整原因及结果

公司分别于2024年4月24日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，于2024年5月15日召开2023年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配预案为：公司以现有总股本626,019,920股扣除回购专户持有股份2,688,558股后的股本

623,331,362股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配，以此测算拟派发的现金红利共计74,799,763.44元人民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次分配预案公布后至本公告披露期间，公司因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属暨股份上市，可转换债券转股致使公司总股本发生变动，公司总股本由626,019,920股变更为632,683,091股。公司根据分配总额不变的原则，将权益分派方案调整如下：公司以现有总股本632,683,091股扣除回购专户持有股份2,688,558股后的股本629,994,533股为基数，每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本（不含回购股份）×10= 74,799,763.44元/629,994,533股×10=1.187308元。具体内容详见公司于2024年5月29日在巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-076号）。

根据《募集说明书》发行条款及2023年度利润分配预案，“立中转债”的转股价格调整如下：

P0=23.42元/股，D=0.1182262元/股

[注]

，

P1=P0-D=23.42-0.1182262=23.30元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

注：因公司回购专用证券账户持有的回购股份不参与分红，本次权益分派实施前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.1182262元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.1182262 元/股=74,799,763.44元/632,683,091股）。

“立中转债”的转股价格将由目前的23.42元/股调整为23.30元/股，调整后的转股价格自2024年6月5日起生效。

四、上述事项对发行人的影响分析

上述利润分配事项审议程序合法合规，不存在违反相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；上述利润分配事项不会对公司日常管理、生产经营及偿

债能力产生重大不利影响。本次利润分配对“立中转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定。

中原证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定出具本临时受托管理事务报告。中原证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告》之签章页）

债券受托管理人：中原证券股份有限公司

年 月 日