强力新材：拟对收购泰兴先先化工有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报[2023]294号

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、委估资产组所在企业及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 7

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型及其定义 ...... 9

五、评估基准日 ...... 9

六、评估依据 ...... 9

七、评估方法 ...... 11

八、评估程序实施过程和情况 ...... 22

九、评估假设 ...... 23

十、评估结论 ...... 24

十一、特别事项说明 ...... 25

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 27

十三、资产评估报告日 ...... 28

资产评估报告·备查文件一、委估资产组汇总表 ...... 29

二、委托人和相关企业营业执照 ...... 30

三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 32

四、委托人和其他相关当事人的承诺函 ...... 41

五、签名资产评估师承诺函 ...... 43

六、资产评估机构备案公告及资产评估机构从事证券服务业务备案名单 ...... 44

七、资产评估机构营业执照 ...... 46

八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 47

九、委托资产组评估明细表 ...... 49

坤元资产评估有限公司

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

坤元资产评估有限公司

常州强力电子新材料股份有限公司拟对收购

泰兴先先化工有限公司股权形成的商誉

进行减值测试涉及的相关

资产组价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2023〕294号摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为常州强力电子新材料股份有限公司(以下简称强力新材)，本次委估资产组所在企业(被并购单位)为泰兴先先化工有限公司(以下简称泰兴先先)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

强力新材根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购泰兴先先股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2022年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为52,033,765.53元，20,942,604.89元和30,703,319.67元，资产净额(含商誉)为61,794,480.31元。

坤元资产评估有限公司

同时，将泰兴先先申报的账面未记录的1项商标权和9项专利权也列入评估范围。

四、价值类型

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

评估基准日为2022年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，最终按公允价值减去处置费用的净额来确定泰兴先先委估资产组可回收价值，委估资产组评估值为32,804,770.64元(大写为：人民币叁仟贰佰捌拾万肆仟柒佰柒拾元陆角肆分)。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对强力新材股份公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

常州强力电子新材料股份有限公司拟对收购泰兴先先化工有限公司股权形成的商誉

进行减值测试涉及的相关

资产组价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2023〕294号

常州强力电子新材料股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购泰兴先先化工有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2022年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、委估资产组所在企业及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

1. 名称：常州强力电子新材料股份有限公司(以下简称强力新材)

2. 住所：江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园

3. 法定代表人：钱晓春

4. 注册资本：51,525.3388万人民币

5. 类型：股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码：91320400250972865L

7. 登记机关：常州市市场监督管理局

8. 经营范围：电子专用材料及塑料制品的研发、生产及销售；化工原料的研发、生产(除危化品)及销售(危化品限《危化品经营许可证》核定范围)；科技中介服务及技术推广服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；电机配件和机械零部件加工制造；金属材料

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销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 委估资产组所在企业(被并购单位)概况

本次委估资产组所在企业(被并购单位)为泰兴先先化工有限公司。一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：泰兴先先化工有限公司(以下简称泰兴先先)

2. 住所：泰兴市经济开发区滨江路东侧

3. 法定代表人：马则兵

4. 注册资本：3,242.7864万人民币

5. 类型：有限责任公司

6. 统一社会信用代码：91321283758483894A

7. 登记机关：泰兴市行政审批局

8. 经营范围：许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；3D打印基础材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二) 企业历史沿革

泰兴先先是经江苏省人民政府商外资苏府资字[2004]47182号文件批准成立的中日合资企业，由泰兴市天元化工厂、阿久津光男共同出资组建的中外合资有限责任公司。

2004年4月泰兴市天元化工厂、阿久津光男共同出资组建泰兴先先,成立时股东及股权结构如下：

历经多次股权变更及增资后，泰兴先先企业性质由中外合资企业变为内资企业，截至评估基准日泰兴先先的注册资本及股权结构如下：

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序号

三) 泰兴先先前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

2020年、2021年及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

四)泰兴先先经营情况等

1. 公司主营业务概况

泰兴先先主营业务为光引发剂的研发和生产，产品主要应用于液晶涂层(LCD、OLED光引发剂)、电子材料等高科技领域，公司现有员工80余人。

2022年受海外市场行情下滑、客户流失以及关联方订单减少等多重因素影响，收入锐减，泰兴先先出现了经营亏损。

2. 公司内部组织结构图

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(三) 委托人与委估资产组所在主要企业的关系

强力新材为泰兴先先的控股股东。

(四) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

强力新材根据《企业会计准则》的要求，拟对收购泰兴先先股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产)、流动负债、非流动负债和商誉。按委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为52,033,765.53元，20,942,604.89元和30,703,319.67元，资产净额(含商誉)为61,794,480.31元。同时，将泰兴先先申报的账面未记录的1项商标权和9项专利权也列入评估范围。具体内容如下：

金额单位：元

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相关商誉

1. 列入评估范围内的实物资产包括存货、建筑物类固定资产和设备类固定资产。

(1) 存货

列入评估范围的存货主要包括原材料、库存商品和在产品，主要分布在泰兴市经济开发区滨江路东侧泰兴先先厂区内。

(2) 建筑物类固定资产

列入委估范围的建筑物类固定资产共计17项，主要包括车间、办公楼、危险品仓库建筑物及围墙、门卫及污水池等构筑物，均分布在泰兴市经济开发区滨江路东侧。

(3) 设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产405台(项/套)，主要设备为反应釜、离心机、真空泵、轴流风机等生产设备和电脑、空调等办公设备，主要分布于泰兴市经济开发区滨江路东侧泰兴先先厂区内。

2. 列入评估范围的无形资产包括账面记录的1项土地使用权和3项软件使用权，以及企业申报的无账面记录的商标权和专利权。

(1) 账面记录的无形资产

无形资产-土地使用权1项，已取得苏(2017)泰兴市不动产权第0025105、0025101、0025104、0025102、0025479号5本《不动产权证书》，分布于泰兴市经济开发区滨江路东侧；无形资产—其他无形资产3项，包括系统软件和实验室软件等。

(2) 账面未作记录的无形资产

企业申报的账面未作记录的无形资产包括1项商标权和9项专利权。具体如下：

A. 1项国内注册商标具体情况如下：

B. 9项专利权(含4项发明专利、5项实用新型专利)具体情况如下：

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序号

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《民法典》；

3.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；

4.《企业会计准则第8号—资产减值》；

5. 其他有关法律、法规、通知文件等。

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(二) 评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9.《以财务报告为目的的评估指南》；

10.《资产评估执业准则——不动产》；

11.《资产评估执业准则——机器设备》；

12. 《资产评估执业准则——无形资产》；

13. 《知识产权资产评估指南》；

14. 《专利资产评估指导意见》；

15. 《商标资产评估指导意见》；

16.《资产评估价值类型指导意见》；

17.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三) 权属依据

1.泰兴先先提供的《营业执照》、公司章程等；

2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、财务报表及其他会计资料；

3.不动产权证、发票等权属证明；

4.专利证书、商标注册证相关权属证明；

5.其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1．泰兴先先提供的评估申报表；

2．泰兴先先前两年及基准日的审计报告以及相关财务报表；

3．有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

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4．《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；

5.《江苏省造价信息》；

6. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

8.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；

9. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；

10. 《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料；

11. 江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

12. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况、江苏土地市场网调查资料；

13. 泰兴先先的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

14. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

15. 从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据；

16. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及相关贷款市场报价利率；

17. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

18. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

19. 其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

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1．预计未来净现金流量现值资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2．公允价值减去处置费用后净额资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

根据上述准则要求，本次评估同时测算委估资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最终可回收价值以委估资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定。

其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评估；委估资产组的公允价值采用资产基础法计算，再另行考虑相应的处置费用。

(二) 收益法简介

收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一) 收益法的应用前提

1．投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对委估资产组未来收益进行合理预测。

3．能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?

式中：n——明确的预测年限

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Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年

nP

——第n年以后的税前现金流三) 收益期与预测期的确定本次委估资产组所在的泰兴先先持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组中的不动产、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年(即至2027年末)作为分割点较为适宜。四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用(不含利息支出) ＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出五) 折现率的确定1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与泰兴先先的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与泰兴先先的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以泰兴先先的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。2．泰兴先先的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率

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D/E——企业资本结构债务资本成本

dK

采用一年期LPR，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efcKRBetaERPR????

式中：

eK

—权益资本成本

fR

—无风险报酬率

Beta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

cR

—企业特定风险调整系数3．WACC模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

(2) 资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至2022年12月31日的资本结构，委估资产组所在企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为委估资产组所在企业的目标资本结构。

(3) 权益的系统风险系数Beta的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数(相对于沪深300 指数)后，通过公式

uβ

=

lβ

÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，

lβ

为含财务杠杆的Beta系数，

uβ

为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

通过公式

??'lu

β=β×1+1-tD/E????

，计算泰兴先先带财务杠杆系数的Beta系数。

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(4) 计算市场风险溢价ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

(5) 企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于泰兴先先特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑泰兴先先的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

4．加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本

eK

的计算

efcKRBetaERPR????

(2) 债务资本成本

dK

计算经综合分析委估资产组所在企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率(LPR)。

(3) 加权资本成本计算

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

5．上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

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(三) 资产基础法简介

资产基础法是指以列入评估范围的资产组清册为基础，合理评估各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产组的评估价值。计算公式为：

资产组评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

一) 流动资产

1. 货币资金

人民币现金以核实后账面值为评估值；银行存款以泰兴先先基准日各银行账户的评估值合计数扣减不在资产组范围内的溢余现金后的余额确定评估值。

2. 应收票据和应收款项融资

应收票据和应收款项融资以核实后的账面值为评估价值。

3. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备

(1) 应收账款

1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，系应收集团内关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

(2) 其他应收款

1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，系代扣的养老金、医保金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

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4. 预付款项

预付账款包括预付的材料款等，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

5. 存货

存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

(1) 原材料

对于部分库龄较长的原材料，本次评估时以可变现净值确定评估值。对于其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被并购单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

(2) 库存商品

对于部分库龄较长已积压失效的库存商品，已无可回收价值，评估为零。对于其他库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

(3) 在产品

对于部分库龄较长的在产品，本次评估时以可变现净值确定评估值。对于其他在产品其账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，经核实其料、工、费核算方法基本合理，由于可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。

6. 其他流动资产

其他流动资产，经核实各项税金期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

1. 建筑物类固定资产

委估的车间和办公楼等房屋建筑物，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算

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公式为：

评估价值＝重置成本×成新率A. 重置成本的评估重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

B. 成新率(A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

A) 年限法年限法的计算公式为：

成新率(K1) ＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%B) 完损等级打分法即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

C) 成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K ＝ A1×K1＋A2×K2

(B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情

况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

2. 设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

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＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值另外，对于二手设备，主要采用重置成本法进行评估，并根据设备原始启用时间结合设备状况综合确定成新率。

(1) 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

(2) 成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调、打印机、家具等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%

(3) 功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

(4) 经济性贬值的确定

经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

3. 无形资产--土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2022年12月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

(2) 评估方法的选择

通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据泰州市工业用地市场情况并结合评估对象

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的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于泰兴市经济开发区的工业用地，区域内土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。

(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法的基本含义是：市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：

市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中 V：待估宗地使用权价值

VB：比较案例价格A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

4. 无形资产—其他无形资产

(1) 对专利无形资产组组合，依据评估目的、假设前提条件、专利权的功能和资料的可取得程度等因素，本次评估采用收益法。收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

niii1

AV

(1+r)

?

?

?

式中 V：待估无形资产价值

Ai：第i年无形资产纯收益r：折现率n：收益年限本次对专利权无形资产组合的评估，采用产品销售收入提成法确定其纯收益；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。

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(2) 对于列入本次评估范围的商标专用权，采用成本法进行评估。本次分析及计算过程如下：

待估商标专用权价值=(直接成本＋间接成本＋应计利息+机会成本)×(1-贬值率)

其中：

1) 直接成本为在现时条件下，注册相应商标所需要发生的注册费、代理费以及征集与设计费等，按现行价格和费用标准进行估算。

2) 间接成本为在现时条件下，注册相应商标必要合理的后期推广、宣传、维护等可以进行货币化衡量的费用，按直接成本的一定比率进行估算。

3) 应计利息根据具体情况确定资金的平均投入期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在开发期内均匀投入。计算公式为：

应计利息=（直接成本+间接成本）×年利率×计息期/2

4) 机会成本是指对开发无形资产过程中投入生产要素的合理回报，计算公式为：

机会成本＝（直接成本＋间接成本）×合理的投资报酬率

5) 贬值率通过计算委估资产业已存在的各种贬值因素体现，一般由功能性贬值和经济性贬值组成，通常采用专家鉴定法和剩余经济寿命预测法进行确定。

(3) 对于监控系统和实验室软件等无形资产，由于该些外购系统和软件的市场交易活跃，故以评估基准日不含税市场购置价作为评估值。

5. 长期待摊费用

长期待摊费用系装修改造等费用的摊余额，企业按2-3年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，该些装修改造等项目已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零。

6. 其他非流动资产

其他非流动资系预付的咨询费。因该项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

三) 负债

负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等流动负债及非流动负债(递延所得税负债)。

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通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值；非流动负债(递延所得税负债)，本次根据固定资产、无形资产、长期待摊费用等资产评估情况，结合企业未来适用的所得税政策和纳税情况确定评估值。四) 处置费用本次评估从最有利于资产组处置收益最大化的角度考虑，处置费用主要为资产组作为整体委托公开处置的交易佣金等，资产组委托公开处置的交易佣金按其资产价值以及一般拍卖佣金收取费率进行估算。其中，成交价格在200万元以下的，收入佣金的比例不能高于5%，成交价格在200-1,000万元的，收入佣金的比例不能高于3%，成交价格在1,000-5,000万元的，收入佣金的比例不能高于2%。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2023年1月16日开始，资产评估报告日为2023年4月24日。整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；

2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；

3．制定资产评估工作计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6．收集资产组所在化工行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；

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7．获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；

8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1．根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；

2．开展市场调研、询价工作；

3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

4．在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四) 结果汇总阶段

1．分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；

2．编制初步资产评估报告；

3．对初步资产评估报告进行内部审核；

4．征求有关各方意见。

(五) 出具报告阶段

征求意见后，正式出具资产评估报告。

九、评估假设

1. 基本假设

(1) 本次评估以泰兴先先按预定的经营目标持续经营为前提，即泰兴先先的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(2) 本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

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(4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2. 具体假设

(1) 假设泰兴先先管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，泰兴先先的管理层及主营业务等保持相对稳定。

(2) 假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

(3) 假设泰兴先先在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对泰兴先先造成重大不利影响。

3. 特殊假设

根据泰兴先先以往生产及研发能力等综合判断，预计企业高新技术企业证书到期后通过复审不存在法律障碍，故假设公司未来年度能持续认定为高新技术企业，即泰兴先先未来年度继续享有15%的税率。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，泰兴先先委估资产组采用资产基础法的评估结果为：

资产申报金额(公允价值) 52,033,765.53元，评估价值54,862,293.80元；

负债申报金额(公允价值) 20,942,604.89元，评估价值21,245,183.16元；

资产净额申报金额(不含商誉) 31,091,160.64元，评估价值33,617,110.64元。

根据上述评估价值以及相关费率计算，处置费用为812,340.00元。

可回收价值为公允价值减去处置费用后的净额，委估资产组的可回收价值为32,804,770.64元。

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委估资产组评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。2．收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，泰兴先先委估资产组的可回收价值为31,000,000.00元(大写为：人民币叁仟壹佰万元整)。

3. 评估结论的选择

泰兴先先委估资产组的可回收价值采用资产基础法的评估结果为32,804,770.64元，收益法的评估结果为31,000,000.00元，两者相差1,804,770.64元，差异率为5.82%。

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

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故本次泰兴先先委估资产组的可回收价值按公允价值减去处置费用确定的净额来确定，委估资产组的可回收价值为32,804,770.64元(大写为人民币叁仟贰佰捌拾万肆仟柒佰柒拾元陆角肆分)。

十一、特别事项说明

1．在对委估资产组的可回收价值评估中，评估人员对泰兴先先提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，我们未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是泰兴先先的责任，评估人员的责任是对泰兴先先提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若泰兴先先不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则委估资产组的评估结论会受到影响。

2．截至评估基准日，泰兴先先承诺，不存在与委估资产组相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3. 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定泰兴先先提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定泰兴先先提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

5. 在资产基础法评估时，对固定资产、无形资产、长期待摊费用等资产评估增减额在递延所得税负债评估中考虑了企业所得税的税收影响。

6. 本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

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8．本次委估资产组的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

9．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和泰兴先先提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

10．本次评估对泰兴先先可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时泰兴先先未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3．除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

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十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年4月24日。