强力新材：以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的长沙新宇高分子科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告中盛评报字[2023]第0039号

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

常州强力电子新材料股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的长沙新宇高分子科技有限公司含商誉资产组可收回金额

资产评估报告

中盛评报字【2023】第0039号

（共一册，第一册）

2023年04月17日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 5

一、 委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、 评估目的 ...... 13

三、 评估对象和评估范围 ...... 13

四、 价值类型 ...... 16

五、 评估基准日 ...... 16

六、 评估依据 ...... 16

七、 评估方法 ...... 20

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 26

九、 评估假设 ...... 28

十、 评估结论 ...... 29

十一、 特别事项说明 ...... 29

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 31

十三、 资产评估报告日 ...... 31

附 件 ...... 33

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定含商誉资产组可收回金额使用，不得用于其他用途。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、商誉相关资产组涉及的资产清单以及未来收益预测资料由委托人、资产组所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告中盛评报字【2023】第0039号

摘 要

中盛评估咨询有限公司接受常州强力电子新材料股份有限公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减处置费用法和预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对常州强力电子新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的长沙新宇高分子科技有限公司含商誉资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：常州强力电子新材料股份有限公司。

资产组所在单位：长沙新宇高分子科技有限公司。

评估目的：确定长沙新宇高分子科技有限公司与商誉相关含商誉资产组的可收回金额，为常州强力电子新材料股份有限公司编制财务报告时进行商誉减值测试提供价值参考。

评估对象：常州强力电子新材料股份有限公司收购长沙新宇高分子科技有限公司形成的含商誉资产组。

评估范围：长沙新宇高分子科技有限公司与商誉相关的经营性长期资产、递延所得税负债（企业合并公允价值调整形成）以及分摊至该资产组的商誉。

价值类型：

可收回金额

。

评估基准日：2022年12月31日。

评估方法：

公允价值减处置费用法和预计未来现金流量现值法

。

评估结论：包含商誉的资产组于评估基准日的公允价值减去处置费用后的净额为21,330.00万元，预计未来现金流量的现值为20,500.00万元，可收回金额取两者之间较高者为21,330.00万元，大写贰亿壹仟叁佰叁拾万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2023年12月30日截止。

特别事项说明：

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1.截至评估基准日，资产组所在单位列入评估范围的位于长沙市望城区铜官循环经济工业基地石龙路20号厂区内的房屋建筑物五号库 (建筑面积1,440.00平方米)尚未办理房屋权属证书；位于长沙市望城区铜官街道丰盛花苑建筑物职工宿舍楼A21栋(建筑面积2,954.43平方米)因该建筑物所占用宗地的土地使用权归属于望城区铜官街道政府，亦未办理房屋权属证书。

2.截至评估基准日，企业存在以下抵/质押事项：

资产组所在单位于评估基准日存在上述可能对评估结论产生影响的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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正 文

常州强力电子新材料股份有限公司：

中盛评估咨询有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减处置费用法和预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对常州强力电子新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的长沙新宇高分子科技有限公司含商誉资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：常州强力电子新材料股份有限公司

股票代码：300429.SZ

企业类型：股份有限公司（上市）

住 所：武进区遥观镇钱家工业园

法定代表人：钱晓春

注册资本：人民币51525.3388万元

经营范围：电子专用材料及塑料制品的研发、生产及销售；化工原料的研发、生产（除危化品）及销售（危化品限《危化品经营许可证》核定范围）；科技中介服务及技术推广服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；电机配件和机械零部件加工制造；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）资产组所在单位

1. 基本情况

企业名称：长沙新宇高分子科技有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：湖南省长沙市望城经开区铜官工业园黄龙路350号法定代表人：周元祥注册资本：人民币8021.65万元经营范围：新材料及相关技术生产、销售、研发；无机酸、无机盐、非水性涂料、油墨及类似产品制造；新材料技术转让服务、咨询、交流服务；化工产品研发、制造、销售；化工技术服务；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；涂层材料加工；盐酸2090吨/年、亚磷酸360吨/年、氢溴酸770吨/年、2-氯丁烷80吨/年、氟化钠45吨/年、异丁酰氯、正丁酰氯、三氯化铝溶液生产（安全生产许可证有效期2021年05月04日至2024年05月03日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 历史沿革

（1）公司成立

长沙新宇高分子科技有限公司原名为“长沙新宇化工实业有限公司”，于1996年11月由长沙瑞光化工材料实业有限公司、孙刚、舒建华共同出资组建，注册资本为人民币70万元，其中，长沙瑞光化工材料实业有限公司出资25万元，占注册资本的35.7%；孙刚、舒建华出资45万元，占注册资本的64.3%。公司设立时股东出资情况如下：

（2）第一次股权转让

2001年07月，长沙瑞光化工材料实业有限公司将所持公司35.7%股权（即25.00万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给长沙欣联化工材料有限公司，转让总价25.00万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

（3）第二次股权转让

2006年07月，长沙欣联化工材料有限公司将所持公司35.7%股权（即25.00万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给王辉明（占股权14.28%）、孙勤（占股权14.28%）、

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周慧芬（占股权7.14%），转让价格分别为10万元、10万元、5万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

（4）第一次增资

2012年08月，王辉明、孙勤、周慧芬以1元/单位注册资本价格共同向公司增资42.50万元。其中，王辉明出资20.9375万元，孙勤出资20.9375万元，周慧芬出资0.6250万元。本次增资后公司的注册资本增加至112.50万元。经外方股东协商，决定将华侨孙刚、舒建华夫妇共同出资45.00万元平均分配到个人，分配后孙刚出资人民币22.50万元，占股本20%；舒建华出资人民币22.50万元，占股本20%。本次增资及变更后股东出资情况如下：

（5）第二次增资及第三次股权转让

2013年12月，王辉明、孙勤、周慧芬、孙刚、舒建华以1元/单位注册资本价格共同向公司增资1887.5万元。其中，王辉明出资519.0625万元，孙勤出资519.0625万元，周慧芬出资94.375万元，孙刚出资377.50万元，舒建华出资377.50万元。本次增资后公司的注册资本增加至2,000.00万元。同时，王辉明将所持公司2.50%股权（即50万元注册资本）以

1.0元/单位注册资本的价格转让给李新国，转让总价50万元；孙勤将所持公司2.50%股权（即50万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给李新国，转让总价50万元。本次增资及股权转让后股东出资情况如下：

（6）第三次增资

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2017年05月，王辉明、孙勤、周慧芬、李新国、王思玮以1元/单位注册资本价格共同向公司增资1,500.00万元。其中，王辉明出资200.00万元，孙勤出资200.00万元，周慧芬出资587.50万元，李新国出资75.00万元，王思玮出资437.50万元。本次增资后公司的注册资本增加至3,500.00万元。本次增资后股东出资情况如下：

（7）第四次增资

2017年09月，王辉明、孙勤、周慧芬、李新国、王思玮、长沙新辉新材料技术咨询合伙企业(有限合伙)以1元/单位注册资本价格共同向公司增资1,500.00万元。其中，王辉明出资200.00万元，孙勤出资200.00万元，周慧芬出资425.00万元，李新国出资50.00万元，王思玮出资125.00万元，长沙新辉新材料技术咨询合伙企业(有限合伙) 出资500.00万元。本次增资后公司的注册资本增加至5,000.00万元。本次增资后股东出资情况如下：

（8）第四次股权转让

2017年10月，周慧芬将所持公司22.25%股权（即1,112.50万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给孙刚，转让总价1,112.50万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

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（9）第五次增资

2017年11月，王辉明、孙勤、李新国、王思玮、舒建华以1元/单位注册资本价格共同向公司增资1,057.14万元。其中，王辉明出资140.00万元，孙勤出资140.00万元，李新国出资35.00万元，王思玮出资87.50万元，舒建华出资297.50万元；湖南煜昊新能源合伙企业(有限合伙)以2.80元/单位注册资本价格向公司增资1,000.00万元，其中357.14万元计入实收资本，642.86万元计入资本公积，本次增资后公司的注册资本增加至6,057.14万元。本次增资后股东出资情况如下：

（10）第五次股权转让

2018年03月，孙刚将所持公司4.48%股权（即271.50万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给舒建华，转让总价271.5万元；孙刚将所持公司4.49%股权（即272.00万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给孙杰夫，转让总价272.00万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

（11）第六次股权转让

2018年10月，王辉明将所持公司0.21%股权（即12.50万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给李新国，转让总价12.50万元；孙勤将所持公司0.21%股权（即12.50万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给李新国，转让总价12.50万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

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（12）第六次增资

2018年12月，常州强力电子新材料股份有限公司以3.0542元/单位注册资本价格向公司增资6,000.00万元，其中1,964.51万元计入实收资本，4,035.49万元计入资本公积，本次增资后公司的注册资本增加至8021.65万元。同时，王辉明将所持公司1.85%股权（即

148.32万元注册资本）以3.0541元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价452.99万元；孙勤将所持公司1.85%股权（即148.32万元注册资本）以

3.0541元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价452.99万元；孙刚将所持公司1.74%股权（即138.87万元注册资本）以3.0763元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价427.20万元；舒建华将所持公司

1.74%股权（即138.87万元注册资本）以3.0763元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价427.20万元；王思玮将所持公司1.17%股权（即93.83万元注册资本）以3.0541元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价286.57万元；李新国将所持公司0.10%股权（即41.14万元注册资本）以3.0542元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价125.65万元；JEFFSUN（孙经宇）将所持公司0.49%股权（即39.26万元注册资本）以3.0545元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价119.92万元；湖南煜昊新能源合伙企业(有限合伙)将所持公司0.64%股权（即51.55万元注册资本）以3.0543元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价157.45万元。本次增资及股权转让后股东出资情况如下：

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（13）第七次股权转让

2020年02月，王辉明将所持公司1%股权（即80.25万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给王思玮，转让总价80.25万元；孙勤将所持公司1%股权（即80.25万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给王思玮，转让总价80.25万元；孙刚将所持公司0.50%股权（即40.00万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给孙经宇，转让总价40.00万元；舒建华将所持公司0.50%股权（即40.00万元注册资本）以1.0元/单位注册资本的价格转让给孙经宇，转让总价40.00万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

（14）第八次股权转让

2021年12月，王辉明将所持公司9.96%股权（即798.93万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价2,362.44万元；孙勤将所持公司9.96%股权（即798.93万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价2,362.44万元；孙刚将所持公司9.84%股权（即789.13万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价2,333.46万元；舒建华将所持公司9.84%股权（即789.13万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价2,333.46万元；JEFF SUN将所持公司3.90%股权（即312.73万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价924.74万元；李新国将所持公司3.04%股权（即243.86万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价721.09万元；王思玮将所持公司8.93%股权（即

716.67万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价2,119.19万元；长沙新辉新材料技术咨询合伙企业(有限合伙)将所持公司

6.23%股权（即500.00万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价1,478.50万元；湖南煜昊新能源合伙企业(有限合伙)将所持

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公司3.81%股权（即305.59万元注册资本）以2.957元/单位注册资本的价格转让给常州强力电子新材料股份有限公司，转让总价903.63万元。本次股权转让后股东出资情况如下：

截至评估基准日2022年12月31日，长沙新宇高分子科技有限公司的股东情况如下：

3. 企业经营概况

长沙新宇高分子科技有限公司成立于1996年，为中美合资企业，主要从事紫外光固化光引发剂生产和开发，是国内最早从事光引发剂生产的企业，也是目前国际上紫外光固化引发剂产品的主要生产商之一。公司技术在国内外处于领先地位，于2007年8月获得省商务厅颁发的《先进技术企业》称号；最近几年来，公司更是抓住了市场高速增长的契机，利用长沙市企业技术中心的创新平台，加大了对新产品的研发投入，推出拥有自主知识产权的光引发剂产品5个，被评定为湖南省高新技术企业、长沙市技术创新示范企业。公司执行严格的管理，于2000年通过了ISO9001质量管理体系认证；凭借优良的产品质量和良好商业的信誉，在国内外长期的市场竞争中取得了优异的成绩，公司拥有直接进出口权，能够从事产品和原料的自营进出口业务，产品不但畅销全国各地，而且多年来有超过70%的比率远销国外，进入了欧洲、美国、南美洲、澳大利亚、东南亚，东北亚等二十几个国家和地区。

4. 经营管理结构

长沙新宇高分子科技有限公司的组织结构图如下：

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5. 近年资产、财务、经营状况

企业近年的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

项目

上述资产组所在单位近三年的财务数据均摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供并由企业盖章确认的财务报表。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的2022年度财务报表审计机构。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

根据《资产评估委托合同》，本次评估目的为对常州强力电子新材料股份有限公司收购长沙新宇高分子科技有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，为常州强力电子新材料股份有限公司编制2022年度合并财务报表涉及的商誉减值测试中确定包含商誉的资产组的可收回金额提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

1.评估对象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

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本次评估对象为常州强力电子新材料股份有限公司收购长沙新宇高分子科技有限公司形成的含商誉资产组。

2.评估范围

根据委托人管理层的认定，将常州强力电子新材料股份有限公司收购长沙新宇高分子科技有限公司形成的商誉分摊至长沙新宇高分子科技有限公司相关资产组，本次评估范围为长沙新宇高分子科技有限公司与商誉相关的经营性长期资产、递延所得税负债（企业合并公允价值调整形成）以及分摊至该资产组的商誉。

被划分至资产组的直接归属于长沙新宇高分子科技有限公司的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等。上述资产于长沙新宇高分子科技有限公司层面账面价值净额合计194,202,264.21元，于委托人合并报表层面账面价值净额（即以合并日公允价值持续计量的账面值）215,674,176.29元。其中，无形资产中的专利权、商标权收购长沙新宇高分子科技有限公司后合并对价分摊（PPA）在委托人合并报表层面确认的无形资产，不在长沙新宇高分子科技有限公司的个别财务报表中体现。

因企业合并形成的商誉于常州强力电子新材料股份有限公司合并报表层面账面余额

665.38万元，截至本次减值测试前未计提过减值准备，账面价值665.38万元。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》规定，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。由于本次减值测试的商誉对应的股权收购比例为100%，故不涉及调整归属于少数股东权益的商誉。

根据资产组所在单位纳入资产组的各项资产以合并日公允价值持续计算的评估基准日账面值、因企业合并公允价值调整形成的递延所得税负债，以及经少数股东权益调整后的商誉，资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：万元

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委托评估对象和评估范围与本次减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）评估范围内主要资产概况

1.直接归属于资产组所在单位的主要资产概况

本次评估范围内直接归属于资产组所在单位的主要资产包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产。

固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼等，共12项，建筑面积合计17,573.68㎡，其中10项已办理房产证，其余2项因集体土地建房无证、完工未验收原因暂未办理房产证。

固定资产-构筑物包括围墙、车棚等，共28项。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计2167台（套/辆），均处于正常使用状态。

在建工程包括土建工程。其中，土建工程共1项，主要为二期7000t/a光引发剂扩建项目项目。

无形资产-土地使用权包括1项土地，面积合计48,930.30㎡。其中，1项为出让取得的工业用地，已办理国有土地使用证。

无形资产-其他无形资产共计22项，包括外购软件3项、专利权14项、商标权5项。

其他非流动资产为预付设备款及工程款。

2.递延所得税负债

形成上述商誉的企业合并中，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额，确认相应的递延所得税负债4,082,454.86元。截至评估基准日，因企业合并公允价值调整形成的递延所得税负债账面价值3,220,786.81元。

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3.商誉

2021年11月，常州强力电子新材料股份有限公司收购长沙新宇高分子科技有限公司

65.51%股权，加上2018年12月已收购的该公司34.49%股权，合计持有其100%股权，合并日为2021年11月30日，合并成本为245,320,929.08元，取得的可辨认净资产公允价值份额为238,667,155.18元，形成商誉6,653,773.90元。

截至本次减值测试前，上述商誉未计提过减值准备，账面价值6,653,773.90元，经少数股东权益调整后的商誉账面价值6,653,773.90元。

四、 价值类型

根据《资产评估价值类型指导意见》，某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。特定评估业务包括：

以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评估业务等。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

因此，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估选取的价值类型为可收回金额。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2022年12月31日。

评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 无。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第二十一次会议通过）；

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2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会

常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务

委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

7. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

8. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第

五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

9. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务院令第

714号修订）；

10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号公布，国务院令第691号

修订）；

11. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号公布，2019年1月2日财政

部令第97号修订）；

12. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号

公布，财政部、国家税务总局令第65号修订）；

13. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

14. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

15. 其他有关法律法规。

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（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

13. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

14. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

15. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

16. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

17. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

18. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

19. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；

20. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协

[2020]38号）；

21. 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

22. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 国有土地使用证；

2. 国有土地使用权出让合同；

3. 房屋所有权证；

4. 不动产权证书；

5. 车辆行驶证；

6. 专利证书；

7. 商标注册证；

8. 重要资产购置合同或凭证；

9. 其他权属证明文件。

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（五）取价依据

1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

2. 机械工业出版社出版的《机电产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、

《机电设备评估价格信息》；

3. “评估资讯网”、“中国汽车网”、“易车网”、“太平洋电脑网”、“中关村在线”、

“天极网”等网站中的设备价格信息；

4. 《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）；

5. 湖南省省建筑工程预算定额、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程

费用定额、建设工程费用定额；

6. 长沙市基准日近期的工程造价信息；

7. 企业提供的相关工程预决算资料；

8. 长沙市国土资源局网站公布的近期土地成交结果；

9. 中国土地市场网公布的近期土地成交结果；

10. 长沙市基准地价更新成果（2021年）；

11. 中国城市地价动态监测网；

12. 企业提供的部分合同、协议等；

13. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

14. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

15. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

16. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

17. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南；

2. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中国证券监督管理委员会；

3. 《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会[2014]6号）；

4. 企业提供的资产清单和评估申报表；

5. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供并由企业盖章确认的经审计后财务报表；

6. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

7. 企业提供的经营信息和资料；

8. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

9. 中盛评估咨询有限公司技术资料库；

10. 其它有关参考依据。

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七、 评估方法

（一）评估方法选择

1.评估方法选取理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

本次评估同时计算公允价值减处置费用后的净额和预计未来现金流量现值，并取两者之间较高者作为评估结论。

2.与前次商誉减值测试评估方法的一致性

被评估资产组前次商誉减值测试评估采用的方法为预计未来现金流量现值法，被评估资产组2022年的经营业绩不及预期，存在商誉减值迹象，因此选取的评估方法为公允价值减处置费用法和预计未来现金流量现值法。

（二）公允价值减处置费用后净额的计算方法

公允价值减去处置费用后的净额包括公允价值和处置费用两个要素。

1. 公允价值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估的资产组于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

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（1）估值技术的选取

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，公允价值计量的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。经评估人员分析，本次采用成本法对被评估资产组公允价值进行评估。

（2）成本法估值技术简介

1固定资产

1.1房屋建筑物类

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物为工业用房，市场上没有可比的资产及交易活动，因此市场法不适用；上述房屋建（构）筑物无法独立发挥作用产生收益，因此收益法不适用，且为已建成房屋，不具备再开发的潜力，假设开发法不适用。由于能够获取房屋建筑工程各项工程预决算及费用指标、定额及文件，因此，本次采用成本法对房屋建（构）筑物进行评估。

①成本法

成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本＝含税建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。

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B.综合成新率的确定综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重其中：

年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%

1.2设备类

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易较活跃，可以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估，基本公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额

②综合成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。

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对于部分购置日期较早的设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

2.在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项目，采用以下评估方法：

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。

开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的人工、材料和机械等价格变动幅度不大，则按照不含资金成本的账面价值扣除不合理支出后加适当的资金成本确定其评估值；若人工、材料和机械等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当存在较为明显的实体性、功能性或经济性贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

3.无形资产

3.1土地使用权

本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可比实例，故采用市场法。被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；被估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估，待估宗地所在地区未公布基准地价成果报告，故不适用基准地价修正法。

对于土地使用权，本次采用市场法评估。

①市场法（市场比较法）

市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。

市场法评估的基本公式如下：

市场比较法评估的基本公式如下：

BPPABCDE??????

其中：P—待估土地评估值；

PB—比较实例价格；A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

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C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

3.2其他无形资产

对于外购软件，根据市场询价获得其评估值。对于商标，纳入本次评估范围内的商标为普通商标，主要为企业产品的标志，目前企业商标的知名度影响力尚小，本次采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维护成本＋利润＋相关税费。对于无形资产——专利权，本次采用收益法（收入分成法）进行评估，采用收入分成率估算专利权对销售收入的贡献额，选取恰当的折现率折为现值并相加，以此作为专利权和商标权的评估值，基本公式如下：

(1)(1)

(1)niiii

iiFKTSV

r???????

??

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；n—技术的经济寿命年限；Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率；Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率；Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。

4.其他非流动资产

对于企业预付设备款和工程款形成的其他非流动资产，按照核实后的账面值评估。

2. 处置费用

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其准则讲解，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。本次评估逐一分析上述项目估计处置费用。

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（三）预计未来现金流量现值的计算方法

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

??????

n

in

ini

FFV

rrgr

??

??

????

?

其中：V—预计未来现金流量现值；

Fi—未来第i个收益期的预期现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

①税后加权平均成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

(1)de

DEWACCRTR

DEDE??????

??

其中：R

e—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

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本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

=()efmfRRRR??????

其中：R

e—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

②税前加权平均成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

（3）收益期限的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自评估基准日至2027年12月31日截止，2028年起进入永续期。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，签订资产评估委托合同，编制资产评估计划。

（二）前期准备

1.制定评估方案

根据了解到的资产评估业务基本事项，制定具体评估方案，并根据评估方案拟定收集资料清单。

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2.组建评估团队

根据评估计划和评估方案，结合评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，组建评估团队，配备相关专业的资产评估专业人员。

3.布置评估工作

由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时，指导资产组所在单位人员按要求填报《资产评估申报表》，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备本次资产评估所需的其他相关资料。

（三）资产核实及现场尽职调查

评估人员对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对被评估资产组的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

（1）初步审查和完善资产组所在单位填报的资产评估申报表

评估人员对资产组所在单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给资产组所在单位对《资产评估申报表》进行完善。

（2）现场实地调查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在资产组所在单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场调查，并针对不同的资产性质及特点，采取相应的现场调查手段。

（3）补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地调查结果，在与资产组所在单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。

（4）查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估资产组的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

（2）资产组所在单位历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；

（3）被评估资产组的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；

（4）被评估资产组经营计划、发展规划和收益预测资料；

（5）影响被评估资产组经营的宏观、区域经济因素资料；

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（6）被评估资产组所在行业现状与发展前景资料；

（7）其他相关信息资料。

（四）资料收集

评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，包括委托人或者其他相关当事人提供的资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。对于收集的资料，评估人员进行了核查验证，以及分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（五）评定估算

评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各备选评估方法的适用性，选择评估方法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。

（六）内部审核、征求意见及出具报告

公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果进行合理完善后出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

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4.假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；

8.假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9.假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

12.假设被评估资产组所在单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

经评估，包含商誉的资产组于评估基准日的公允价值减去处置费用后的净额为21,330.00万元，预计未来现金流量的现值为20,500.00万元，可收回金额取两者之间较高者为21,330.00万元，大写贰亿壹仟叁佰叁拾万元整。

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

1.截至评估基准日，资产组所在单位列入评估范围的位于长沙市望城区铜官循环经济工业基地石龙路20号厂区内的房屋建筑物五号库 (建筑面积1,440.00平方米)尚未办理房屋权属证书；位于长沙市望城区铜官街道丰盛花苑建筑物职工宿舍楼A21栋(建筑面积

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2,954.43平方米)因该建筑物所占用宗地的土地使用权归属于望城区铜官街道政府，亦未办理房屋权属证书。

2.截至评估基准日，企业存在以下抵/质押事项：

本次评估未考虑该权属事项对评估结论可能带来的影响。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估历史年度及评估基准日的账面值系利用天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供并由企业盖章确认的财务报表。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及资产组所在单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和资产组所在单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

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十二、资产评估报告使用限制说明

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定包含商誉的资产组可收回金额使用，不得用于其他用途。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2023年04月17日。

（此页以下无正文）

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（此页无正文）

资产评估机构：中盛评估咨询有限公司

资产评估师：

资产评估师：

资产评估报告日：2023年04月17日

地址：江苏省苏州市工业园区苏州大道西9号中海财富中心2幢1601-07室邮编：215000 电话：0512-65217511

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附 件

附件一、 委托人和资产组所在单位营业执照附件二、 评估对象涉及的主要权属证明资料附件三、 委托人和相关当事人的承诺函附件四、 中盛评估咨询有限公司营业执照副本附件五、 中盛评估咨询有限公司资产评估备案文件附件六、 签名资产评估师资格证明文件附件七、 资产评估汇总表