诚益通：2024-072关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2024-072
北京诚益通控制技术集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
及预留授予部分第二个解除限售期
可解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计87人，可解除限售的股份数量为123.91万股，占公司目前总股本的0.4538%。
2、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月26日。
北京诚益通控制技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事认为首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意公司按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理限制性股票
的解除限售相关事宜。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2021年10月28日—2021年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2021年11月9日，公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月2日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，对原草案中解除限售比例及预留股
份授予等内容进行了修订。
3、2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
4、2021年11月18日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022年11月22日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年12月6日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次解除限售事项发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年12月12日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案修订案》等议案，监事会对本次解除限售事项发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2024年11月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次解除限售事项发表了同意意见，公司薪酬和提名委员会审议了相关事项，律师出具了法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满情况
根据公司《激励计划》规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期为，自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分的第二个解除限售期为，自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司首次授予限制性股票的授予日为2021年11月18日，第三个解除限售期为2024年11月18日至2025年11月17日，截至本次解限董事会召开之日，第三个限售期已经届满；预留授予限制性股票的授予日为2022年11月9日，第二个解除限售期为2024年11月9日至2025年11月8日，截至本次解限董事会召开之日，第二个限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就的情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的规定，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生 前述情形，符合 解除限售条件。 | ||||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生的激励成本费用。 | 根据大信会计师事务所2024年4月19日出具的审计报告：大信审字[2024]第2-00366号，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为17008.19万元，剔除本次股权激励股份支付费用影响后的净利润为17491.58万元，较2020年6038.69万元增长率为189.66%，满足第三个解除限售期的解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||
| （4）满足分子公司/部门层面业绩考核要求 根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况 | 本次拟解限激励对象所在分子公司/部门本期绩效考核分数均≥80分， | ||||
| 在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 分子公司/部门解除限售比例100%。 | |||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票， 由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 本次拟解限的所有激励对象个人本期考核分数均为A，个人层面解除限售比例100%。 | |||||
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为71人，可解除限售的股票数量为109.16万股；预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为22人（其中6名激励对象与首次授予激励对象相同），可解除限售的股票数量为14.75万股。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会将按激励计划的相关规定为上述87名激励对象共计123.91万股限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2024年12月26日；
2、本次解除限售的限制性股票数量为123.91万股，占公司目前股本总额的
0.4538%；
3、本次解除限售的激励对象人数为87人，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售限制性股票数量占公司总 | 剩余未解除限 售限制性股票 数量（万股） |
| 股本的比例 | |||||
| 朱文勇 | 董事、副总经理 | 5 | 2 | 0.01% | 0 |
| 卢振华 | 董事、副总经理、财务总监 | 5 | 2 | 0.01% | 0 |
| 张金婷 | 董事会秘书 | 2.5 | 1 | 0.004% | 0 |
| 本期可解除限售人员（84人） | 289.9 | 118.91 | 0.44% | 0 | |
| 本期拟回购注销人员（1人） | 0.2 | 0 | 0.00% | 0 | |
| 往期已回购注销人员（6人） | 21.9 | 0 | 0.00% | 0 | |
| 合计 | 324.5 | 123.91 | 0.45% | 0 | |
注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，表中董事、高级管理人员为公司2023年6月换届后新任董事、高级管理人员；
3、本期拟回购注销人员1名，因其在第三个考核期离职，已授予但未解限的800股予以回购注销。
3、前两期已回购注销人员6名，相关股份已回购注销。
四、本次解除限售事项与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，方案中披露的本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过340万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,200.8896万股的1.25%。其中首次拟授予309.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,200.8896万股的1.14%，首次拟授予部分占本次授予权益总额的91.03%；预留30.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,200.8896万股的
0.11%，预留部分占本次授予权益总额的8.97%。
鉴于有14名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，以及在确定授予日后的缴纳资金、登记股份过程中，另2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，上述股票共计14.5万股。综上，最终实际登记股份的首次授予的激励对象为78人，登记股份295万股。
2、公司于2022年11月9日授予预留限制性股票30.5万股，在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划授予的股份共计1万股，因此，预留股份实际授予完成登记的限制性股票数量为 29.5万股，实际授予登记人数22人。
除上述事项外，其余内容与公司已披露的激励计划内容无差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 14,373,737 | 5.26% | - | 1,189,100 | 13,184,637 | 4.83% |
| 高管锁定股 | 13,133,837 | 4.81% | 50,000 | - | 13,183,837 | 4.83% |
| 股权激励限售股 | 1,239,900 | 0.45% | - | 1,239,100 | 800 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 258,673,859 | 94.74% | 1,189,100 | - | 259,862,959 | 95.17% |
| 三、总股本 | 273,047,596 | 100% | 0 | 0 | 273,047,596 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、 备查文件
1、相关董事会决议、监事会决议；
2、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售人员名单的核查意见；
3、第五届董事会薪酬和提名委员会第四次会议决议；
4、北京浩天律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京诚益通控制技术集团股份有限公司
董事会2024年12月24日