富临精工：中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请银行贷款

提供担保暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

富临精工控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）根据自身业务发展，为满足锂电正极材料磷酸铁锂项目建设的资金需求，拟向银行申请项目贷款本金不超过人民币8亿元，贷款期限不超过5年；公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，即公司最高担保金额不超过8亿元。在上述额度范围内，江西升华根据银行批准情况和项目实际需求向银行申请发放贷款，公司在前述额度范围内为该贷款提供全额连带责任担保，具体担保金额、期限等有关事项以公司与银行实际签订的协议或合同为准。董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述额度范围内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件，待股东大会审议通过后方可实施。

本次担保事项中，考虑到江西升华其他少数股东中员工持股平台的综合担保能力以及银行的融资担保要求，其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故公司拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保。

公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司

关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。鉴于其他股东未按出资比例提供同等比例担保或反担保，故本次公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

公司于2023年7月24日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李鹏程、阳宇以及关联监事胡国英回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需要回避表决。

二、被担保方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：江西升华新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91360900351324998T

3、公司类型：其他有限责任公司

4、住所：江西省宜春经济技术开发区

5、法定代表人：杜俊波

6、注册资本：82,000万元

7、成立日期：2015年07月23日

8、营业期限：2015年07月23日至长期

9、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

（三）主要财务指标

截至2023年3月31日，江西升华的资产总额为423,712万元，负债总额为412,074万元，净资产为11,638万元。2022年度营业收入为487,901万元，净利润为28,780万元。其中2023年3月31日财务数据未经审计。

（四）与公司的关联关系

江西升华为公司持股56.2732%的控股子公司。

（五）资信情况

江西升华不属于失信被执行人。

三、拟签署的担保协议主要内容

1、担保方：富临精工股份有限公司

2、被担保方：江西升华新材料有限公司

3、担保方式：公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，同时江西升华提供项目不动产等抵押担保。

4、担保金额：公司为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，即公司提供的最高担保金额不超过80,000万元，担保金额按实际提款金额相应调整。

5、本次贷款合同及担保协议尚未签署，具体贷款金额、担保金额、期限等有关事项以公司与银行实际签订的协议或合同为准。

四、关联交易定价政策及依据

经各方友好协商确定，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保的担保费用为0元，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易目的和对公司的影响

公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，主要是为支持江西升华业务发展，满足锂电正极材料磷酸铁锂项目建设的资金需求，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设，加快公司锂电正极材料产业布局。江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，江西升华的其他股东虽未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华提供全额连带责任担保风险可控，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次担保额度为80,000万元，占公司2022年度经审计净资产的16.71%。在本次担保之前，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保额度为21,000万元。公司控股子公司之间未提供担保，控股子公司未对公司提供担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保情形，公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。

七、年初至2023年6月30日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2023年年初至2023年6月30日，公司（含下属子公司）与江西升华持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

八、董事会意见

本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，江西升华本次向银行申请贷款为生产经营所需，有助于解决其业务资金需求，符合公司整体发展战略规划。本次担保事项中，江西升华其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

九、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司董事会在审议为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

（二）发表的独立意见

公司控股子公司江西升华申请银行贷款，是为满足锂电正极材料磷酸铁锂项目建设的资金需求，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。公司本次拟为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保，是在不影响公司正常的生产经营情况下进行的。本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控，有利于加快公司锂电正极材料产业布局，提升公司可持续发展能力。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，其财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。本次董事会审议程序合法、合规，关联董事均回避表决。因此，我们一致同意公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

十、监事会意见

公司控股子公司江西升华申请银行贷款并由公司提供全额连带责任担保，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。本次被担保对象江西升华为公司合并报表范围内的控股子公司，本次担保事项中，江西升华其他股东均未按出资比例提供同等比例担保或反担保，但考虑到公司对江西升华的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制范围内，公司本次为江西升华申请银行贷款提供全额连带责任担保风险可控。本次担保事项构成关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。监事会同意公司为控股子公司江西升华申请

银行贷款提供担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司为控股子公司江西升华申请银行贷款提供担保暨关联交易事项已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事均已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等的规定。

综上，保荐机构对富临精工为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 张少伟

中德证券有限责任公司

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