富临精工：中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向控股子公司转让

部分无形资产暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易背景概述及交易安排

2021年12月31日，公司设立全资子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”），注册资本为2,000万元。2022年3月，公司将热管理业务相关的设备及存货按照账面价值（含税）5,744.67万元作价转让给芯智热控。2022年6月，芯智热控为促进业务发展及稳定核心团队，通过增资扩股方式引入公司实际控制人、公司部分高级管理人员及热管理产业核心团队作为股东。目前，芯智热控为公司控股子公司，公司持有芯智热控70%股权。芯智热控主要从事新能源汽车热管理产品及相关零部件的研发、制造和销售，主要代表产品为电子水泵、电子油泵和热管理模块。

为了加快公司新能源汽车热管理相关业务的集成化、平台化发展，支持和促进芯智热控能更好地独立面对市场和客户、打造核心竞争力，公司拟将电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件（以下简称“热管理相关业务”）对应的无形资产转让给芯智热控。本次无形资产转让交易以标的资产的资产评估结果作为定价参考依据，经交易双方友好协商确定，转让价格为7,495.00万元。

本次交易完成后，芯智热控将拥有完整的与热管理相关的资产及业务，将具备独立面向市场的生产、研发、采购、销售能力；公司及其他子公司将不在电子水泵、电子油泵、热管理模块产品上与芯智热控产生同业竞争。

（二）关联交易认定

芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方。基于谨慎性考虑，公司将本次交易认定为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对方为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理资产转让相关手续，并签署与本次交易相关的转让合同等法律文件。

（三）履行的审议程序

公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的议案》，关联董事王志红、阳宇、聂丹、王明睿已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

交易对方：四川芯智热控技术有限公司

1、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路27号

4、法定代表人：胡胜龙

5、注册资本：3,000万元

6、成立时间：2021年12月31日

7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股权结构

9、主要财务指标

上表中，2023年3月31日/2023年1-3月的财务数据未经审计，2022年12月31日/2022年度的财务数据已经审计。10、是否失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

1、热管理相关业务对应的相关无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、客户关系、商誉、人力资源、采购渠道、体系等。

2、本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、转让协议的主要内容

富临精工拟与芯智热控签署《无形资产转让合同》，拟定主要内容如下（以双方最终正式签署的《无形资产转让合同》为准）：

（一）交易主体

受让方（甲方）：四川芯智热控技术有限公司

转让方（乙方）：富临精工股份有限公司

（二）转让内容

乙方生产电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件对应的无形资产，包括不限于专利权（包括乙方分别从成都富临精工电子电器科技有限公司及绵阳富临精工新能源有限公司受让的有关专利）、商标权、著作权、专有技术、客户关系、商誉、人力资源、采购渠道、体系等。

（三）无形资产的价值确定

鉴于目前热管理业务相关的主要固定资产、无形资产分别由甲方、乙方所有，交易双方同意本次交易定价按照“热管理业务资产组相关资产及负债（包括无形资产及甲方全部资产及负债）的评估价值扣减甲方经审计的账面净资产价值后的差额”的方法予以确定。具体如下：

1、依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《富临精工股份有限公司拟转让热管理业务资产组市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-855号），截至评估基准日2022年12月31日，乙方热管理业务资产组市场价值为13,135万元；

依据四川维尔信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（川维审字【2023】第136号），截至2022年12月31日，甲方账面净资产为5,640万元。

2、以基准日2022年12月31日热管理业务资产组市场价值13,135万元扣减甲方2022年12月31日经审计的账面净资产5,640万元的差额即为本次交易的无形资产的价值，即本次交易价格为7,495万元；

3、本次无形资产交易价格为7,495万元，其中，专利权及软件著作权根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-680号）作价为5,128万元，其他无形资产作价为2,367万元。

（四）转让费及支付方式

1、本合同涉及的无形资产的转让总价为【7,495】万元（大写人民币：柒仟肆佰玖拾伍万元，含税，税率为【6】%），采用分次付款方式：

（1）自本合同签订之日起【20】个工作日内，甲方将转让价款的【10%】（即：

【749.5】万元）汇至乙方的指定收款账户；

（2）自乙方向甲方交付实施知识产权管理的相关行政管理部门出具的所转让知识产权的有效证明文件，且本合同项下全部知识产权转让登记生效（已受理未授权的知识产权的申请权转移登记生效）之日起【30】个工作日内，甲方将转让价款的【60%】（即：【4,497】万元）汇至乙方的指定收款账户；

（3）自乙方将全部资料移交至甲方之日起【15】个工作日内，甲方将转让价款的【30%】（即：【2,248.5】万元）汇至乙方的指定收款账户。

2、每次付款前，乙方应先向甲方开具符合税法规定的等额增值税专用发票，否则甲方有权不予付款且不承担任何责任。

（五）双方确认

自乙方向甲方交付本合同所约定的转让知识产权有效证明文件之日起，甲方即实际控制本合同所涉专利权，并能够完全使用、授权他人使用，基于所涉专利权获取任何相关利益并承担所有风险。

甲方同意，本合同约定的已受理未授权的专利一经转让，甲方即承担该等专利申请被驳回等全部风险，乙方不因此退还甲方任何转让价款。

（六）转让登记

乙方应自甲方向乙方支付转让款的10%之日起7个工作日内向知识产权行政管理部门递交全部转让知识产权的转让登记申请。办理登记手续所需费用（包括官费和中介机构的服务费等）由甲方承担，办理登记手续所需缴纳的税费，甲、乙双方按照税法的规定各自缴纳和承担。

（七）承诺事项

乙方承诺自本合同签订之日起，乙方及乙方其他子公司不在电子水泵、电子油泵、热管理模块产品上与甲方产生同业竞争。

五、关联交易的定价依据

（一）评估、审计情况

1、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《富临精工股份有限公司拟转让热管理业务资产组市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-855号），经收益法评估，富临精工热管理业务资产组市场价值为13,135

万元。前述所称热管理业务资产组系指，电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件相关资产及负债，其中包括无形资产及芯智热控全部资产及负债，无形资产包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、客户关系、商誉、人力资源、采购渠道、体系等。

2、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《富临精工股份有限公司拟转让资产所涉及的富临精工股份有限公司、成都富临精工电子电器科技有限公司、绵阳富临精工新能源有限公司共同研发及生产的电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件的多项专利及软件著作权市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-680号），经收益法评估，富临精工拟转让资产所涉及的富临精工、成都富临精工电子电器科技有限公司（公司的全资子公司）、绵阳富临精工新能源有限公司（公司的全资子公司）共同研发及生产的电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件的多项专利及软件著作权在评估基准日2022年12月31日的评估值为5,128万元。

3、根据四川维尔信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（川维审字【2023】第136号），芯智热控2022年12月31日经审计净资产为5,640万元。

（二）定价情况

鉴于目前热管理相关业务的主要固定资产、无形资产分别由甲方、乙方所有，交易双方同意本次交易定价按照“热管理业务资产组相关资产及负债（包括无形资产及甲方全部资产及负债）的评估价值扣减甲方经审计账面净资产价值后的余额”的方法予以确定。

以2022年12月31日经评估的热管理业务资产组市场价值13,135万元扣减甲方2022年12月31日经审计的账面净资产5,640万元的差额为本次交易的无形资产的价值，即本次交易价格为7,495万元。

六、年初至2023年6月30日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2023年年初至2023年6月30日，公司及其子公司与芯智热控累计已发生的各类关联交易的总金额为17,645.42万元。

七、本次交易目的和对公司的影响

目前，芯智热控主要从事新能源汽车热管理产品及相关零部件的研发、制造和

销售，主要代表产品为电子水泵、电子油泵和热管理模块，相关核心产品正在逐步规模化放量。公司充分考虑自身战略规划及子公司业务发展定位，本次将新能源汽车热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控，有助于上市公司优化资源配置，聚焦优势资源，实现产业专业化经营；有利于为芯智热控新能源汽车热管理相关业务提供技术储备和研发资源，形成系统集成优势，提升芯智热控独立面对市场和客户的能力，从而为芯智热控未来发展奠定良好基础；有利于优化公司新能源汽车零部件产业结构，进一步聚焦核心产品，提升公司核心竞争力。

芯智热控作为公司纳入合并报表范围的控股子公司，其持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

八、董事会意见

公司本次将热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控，主要是为支持芯智热控业务发展，适应新能源汽车智能电控产业发展需要，有助于上市公司优化资源配置，聚焦优势资源，实现产业专业化经营，有助于加快公司新能源汽车热管理业务的集成化、平台化，增强新能源汽车热管理业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司整体利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次无形资产转让暨关联交易事项。

九、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司董事会在审议本次向芯智热控转让热管理相关业务所对应的相关无形资产暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。公司本次转让无形资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

（二）发表的独立意见

公司充分考虑自身战略规划及子公司业务发展定位，本次将热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控，有助于上市公司优化资源配置，聚焦优势资源，实

现产业专业化经营；有利于为芯智热控新能源汽车热管理业务提供技术储备和研发资源，形成系统集成优势，提升芯智热控独立面对市场和客户的能力，从而为芯智热控未来发展奠定良好的基础；有利于优化公司新能源汽车零部件产业结构，进一步聚焦核心产品，提升公司核心竞争力。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次无形资产转让暨关联交易事项。

十、监事会意见

公司本次将热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控，主要是为支持芯智热控业务发展，适应新能源汽车智能电控产业发展需要，有助于上市公司优化资源配置，聚焦优势资源，实现产业专业化经营，有助于加快公司新能源汽车热管理业务的集成化、平台化，增强新能源汽车热管理业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司整体利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次无形资产转让暨关联交易事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次将热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。前述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，保荐机构对公司本次将热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 张少伟

中德证券有限责任公司

年 月 日