关于对富临精工股份有限公司的关注函

关于对富临精工股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第268号

富临精工股份有限公司董事会：

2023年8月2日，你公司披露《关于向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的公告》称，拟向控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）转让电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件（以下简称“热管理相关业务”）对应的无形资产，转让价格为7,495万元。芯智热控少数股东中，安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监，你公司将本次交易认定为关联交易。我部对上述交易表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明：

1.公告显示，根据北京北方亚事资产评估事务所（以下简称“北方亚事”）出具的《富临精工股份有限公司拟转让热管理业务资产组市场价值资产评估报告》，经收益法评估，你公司热管理业务资产组市场价值为13,135万元。根据北

方亚事出具的《富临精工股份有限公司拟转让资产所涉及的富临精工股份有限公司、成都富临精工电子电器科技有限公司、绵阳富临精工新能源有限公司共同研发及生产的电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件的多项专利及软件著作权市场价值资产评估报告》，经收益法评估，你公司拟转让资产所涉及的富临精工股份有限公司、成都富临精工电子电器科技有限公司、绵阳富临精工新能源有限公司共同研发及生产的电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件的多项专利及软件著作权在评估基准日2022年12月31日的评估值为5,128万元。交易双方同意本次交易定价按照你公司热管理业务资产组相关资产及负债的评估价值扣减芯智热控经审计账面净资产价值后的余额的方法予以确定。以2022年12月31日经评估的热管理业务资产组市场价值13,135万元扣减芯智热控2022年12月31日经审计的账面净资产5,640万元的差额为本次交易的无形资产的价值，即本次交易价格为7,495万元。

（1）请你公司说明热管理业务资产组的具体构成、本次拟转让资产的具体范围，二者差异情况。

（2）请你公司说明本次交易评估方法的选取依据，仅采用收益法对热管理业务资产组进行评估的原因，补充披露收益法评估的具体过程，包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、成本费用等主要参数的确定和依据，预测是否审慎、合理。

（3）请你公司说明对热管理业务资产组按照收益法进行

评估，但对芯智热控按照账面净资产金额进行扣减，对评估值及扣减项采用不同的估值、计量方式，据此确定最终交易价格的原因及合理性。

（4）请你公司说明本次交易价格较富临精工股份有限公司、成都富临精工电子电器科技有限公司、绵阳富临精工新能源有限公司共同研发及生产的电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件的多项专利及软件著作权的评估值存在差异的原因及合理性。

请评估师核查并发表意见。

2.请你公司结合前述回复说明本次关联交易定价依据是否充分、合理，交易定价是否公允。

3.你公司认为应当说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年8月3日