富临精工：中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工向特定对象发行股票解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号）同意，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）66,577,896股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币22.53元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,996.88元，扣除发行费用人民币26,632,603.20元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,473,367,393.68元。

本次向特定对象发行股份66,577,896股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2022年3月23日在深圳证券交易所上市。

二、股份发行后至本核查意见出具日公司股本变动情况

本次向特定对象发行前公司总股本为743,382,248股，发行完成后公司总股本增加至809,960,144股。截至本核查意见出具日，公司股本变化情况如下：

１、公司分别于2022年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议、2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司因实施2021年年度权益分派，以总股本809,960,144股为基数，向全体股东每10

股转增5股，合计转增404,980,072股，公司总股本由809,960,144股增加至1,214,940,216股。

2、公司于2022年6月28日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司因办理2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，新增归属股份的上市流通数量为4,247,550股，公司总股本增加至1,219,187,766股。

3、公司于2022年6月28日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，公司因办理完成回购注销2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予的4名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票，回购注销数量为391,500股，公司总股本由1,219,187,766股减少至1,218,796,266股。

4、公司于2022年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司因办理2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属股份登记工作，归属数量为427,500股,公司总股本由1,218,796,266股增加至1,219,223,766股。

5、公司于2023年6月7日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司因办理2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，归属数量为4,247,550股,公司总股本由1,219,223,766股增加至1,223,471,316股。

综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为1,223,471,316股。

三、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺及其履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东为四川富临实业集团有限公司，该股东在公司2021年度向特定对象发行股票时作出的股份锁定承诺为：本公司/本人将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，

申请上述获配股份自本次发行的股票上市之日起锁定六个月，承诺在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司也不存在违规为其提供担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2023年9月25日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为9,986,685股，占公司股本总额的0.8163%。

3、本次申请解除限售的发行对象共1名，涉及1个股东证券账户。

4、本次解除限售及上市流通情况如下：

单位：股

注：四川富临实业集团有限公司本次申请解除限售股份数量9,986,685股，其中有9,986,685股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为0股，所质押股份解除质押后可上市流通。

五、本次解除限售前后公司的股本结构

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和部门规章的要求；截至本核查意见出具日，公司

本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 张少伟

中德证券有限责任公司

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