富临精工：子公司管理制度(2024年12月)

富临精工股份有限公司子公司管理制度

第一章 基本原则第一条 为加强对富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规、规范性文件以及《富临精工股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司：

1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司直接或间接中持股比例为100%；

2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例50%以上但未达到100%，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司依据上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、

监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、经营管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 本制度适用于公司各级全资及（全资子公司根据《公司法》可以不设股东会）控股子公司。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。

第五条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织结构、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、法务、人力资源等进行指导及监督。

第二章 子公司治理

第六条 子公司应遵循其《章程》的规定，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及三会制度，确保股东会（全资子公司根据《公司法》可以不设股东会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）能合法、高效运作和科学决策。

第七条 各级子公司参照执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。

第八条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《章程》等规定，并应当在会议通知发出十日前就会议通知内容、议案及相关事项征求公司的意见。

第九条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（不限于

公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。公司全资子公司依法不设股东会的除外。

第十条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司报告对公司股票及其衍生品交易价格可能产生重大影响的事项，并在两个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事长办公室备案。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益或存在反对票、弃权票的，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。

第十一条 除不设股东会、董事会的子公司外，其他子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会，会议应当有记录或纪要。

第十二条 公司通过委派董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理监控。子公司的董事、监事、经理人员的任期按其《章程》规定执行。公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照其《章程》的规定进行变更。

（一）公司向全资子公司委派的董事、监事由公司董事长办公室提名并报董事长审批确定；经理人员由公司总经理提名，报董事长审批确定；

（二）公司向控股子公司委派的董事、监事由公司董事长办公室提名并报经董事长审核同意，经理人员由公司总经理提名，报董事长审核同意，并由各子公司董事会或股东会选举或聘任。

（三）公司实行财务委派制，公司向子公司委派的财务人员由公司财务总监提名并报董事长审核同意后，由子公司按照其《章程》的规定进行聘任，子公司不得自行聘任或更换公司委派的财务人员。

第十三条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员负有如下主要职责和义务：

（一）董事、监事人员职责：维护公司和股东的利益，对子公司股东或股东会负责，除行使《公司法》、该子公司《章程》赋予的职责外，尚有如下职责：

1、在各子公司股东会、董事会、监事会或其他重大会议议事过程中公司委派的董事、监事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；

2、掌握所在子公司生产经营情况，积极参与所在子公司经营管理；

3、参与子公司董事会、监事会决策，通过所在子公司董事会、监事会，监督本公司有关子公司的重大经营决策、人事任免等方案的执行情况；

4、及时向本公司报告所在子公司重大情况；

5、由公司向子公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规 或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

6、在子公司兼职的董事、监事在履行其职务时发生的相关费用（含

差旅费、会议费等），由所在子公司实报实销，计入该子公司成本费用。

（二）经理人员职责：

1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

2、向公司经营层、董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；

3、每半年度及年度结束后向公司经营层、董事会进行工作述职；

4、履行法律法规，所在子公司《章程》赋予的其他职责。

（三）财务负责人职责：公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的经营班子，在业务上接受公司财务总监（或财务负责人，以下亦同）的业务管理和业务指导并接受其监督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作：

1、协助所在子公司总经理工作，参与该子公司的日常经营决策和管理；

2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

3、对所在子公司的经营运作情况进行必要监督和控制；

4、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作，建立健全内部财务管理和监控机制，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；

5、审核所在子公司对外报送的重要财务报表和报告，监督检查所在子公司年度财务计划的实施情况；

6、对所在子公司董事或经理人员违反法律法规、公司相关制度规

定、子公司《章程》的行为进行监督、纠正，必要时将情况及时上报公司；

7、履行法律法规以及所在子公司《章程》赋予的其他职责。第十四条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公司董事会、监事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派的董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。

第十五条 子公司的内部管理机构的设置由子公司董事会（执行董事）批准，并向公司人事行政部报备。子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人事行政部报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司人事行政部对其人力资源管理方面的指导和监督。子公司任命人员的薪酬福利、人事关系等由母公司统一进行管理，接受公司考核。子公司人事管理相关制度由控股子公司董事会 （执行董事）批准后实施，须报送公司人事行政部备案。

公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。

第三章 经营管理与目标考核

第十六条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法

规和政策，子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下, 制定自身经营管理目标，维护公司利益。

第十七条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总结及下一年度工作计划，事先征得公司同意后，再报子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报公司备案。

第十八条 子公司负责及时组织编制每月经营总结、经营利润简析、财务报表及主要经济指标、管理指标完成情况，每季季度计划及总结，并向公司董事长办公室及公司总经理提交。

第十九条 公司根据每年与子公司签订的工作目标责任书，对子公司经营班子进行经营业绩考核，并与年终奖金挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况分别予以额外奖励。

第四章 财务、资金及担保管理

第二十条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务部统一委派管理，财务部管理权限主要包括：财务人员的招聘、录用、调配、任免、辞退、薪酬等。

第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十二条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司财务部对报送内容和时间的要求，每月定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：

资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。

第二十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计运营情况，在会计期间结束后的十日内书面向公司财务部提交情况报告。

第二十四条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。

第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会（执行董事）采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十六条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经营班子审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。

第二十七条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司《对外提供财务资助管理制度》相关规定，未经公司同意，不得对外提供财务资助。

第二十八条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外

提供担保、抵押、借款，也不得与其他子公司进行互相担保、抵押、借款。

第五章 对外投资管理第二十九条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资成立新公司；并购、重组等）建议和可行性分析，报经公司总经理、董事长办公室审批后，视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议。

第三十条 所有对外投资项目，应当成立专门的项目可行性调研小组，负责落实可行性研究工作和完成《可行性研究报告》，必要时可委托具有专业资质的中介机构对项目的《可行性研究报告》进行科学、规范地论证。

第三十一条 子公司对外投资事项的岗位分工及授权批准、对外投资管理、投资计价及损益的确认、对外投资的处置、监督检查及罚则应遵守公司《对外投资管理制度》相关规定。

第六章 信息披露和内幕信息管理

第三十二条 公司的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定适用于子公司。

第三十三条 子公司的董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任人，子公司总经理为其信息管理的直接责任人，子公司总经理必须依照公司制度规定向公司报告相关信息。

第三十四条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时、

准确、完整地向公司董事会秘书报告本企业的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票和衍生品价格产生重大影响的信息，并在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务。公司证券部协助董事会秘书按《公司章程》以及内部控制制度规定的审批权限和审批程序，将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第三十五条 发生或可以预见即将发生以下重大事项之一的，子公司的总经理应在第一时间将子公司的下列情况上报公司董事会秘书和公司证券部：

（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）企业拟进行重大投资或重大的购置财产；

（三）企业拟订立重要合同，并且可能因此对本企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）企业发生重大亏损或重大损失（包括但不限于产品质量、生产安全事故等）；

（六）企业生产经营的外部条件的重大变化；

（七）关联交易；

（八）本企业三分之一以上的董事、监事或总经理发生任职变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）本企业控股股东持有的股份发生变化；

（十）本企业注册资本的减少、增加；企业合并、分立、解散或申请破产；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）发生涉及本企业影响生产经营的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或被人民法院判决宣告无效；

（十二）企业被有关机关或部门予以行政处罚，或者企业涉嫌犯罪被司法机关立案调查，本企业的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）企业分配股利计划发生重大变化；

（十四）企业的股权结构或生产经营状况发生重大变化，公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）发生国务院证券监督管理机构规定的、《上市规则》及《公

司章程》规定的其他重大事项。

第三十六条 子公司应遵照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，如实、完整地记录内幕信息商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司实施有效管控和证券监管机构查询。

第三十七条 产生于子公司的内幕信息，如确有需要在合规主体之间进行传递，应由产生内幕信息的该子公司负责人批准，并由其指定的专门责任人负责办理。内幕信息流出的子公司专门责任人应当主动告知其下一环节相关人员办理内幕信息知情人登记手续，如果下一环节

相关人员未及时登记，由该内幕信息流出主体的专门责任人与下一环节的知情人共同承担责任。

第三十八条 子公司依据法律法规和政策要求向特定部门报送未公开财务信息的时间不得早于本公司业绩快报披露时间。如外部单位无法律法规依据要求子公司报送尚未公开的财务信息，该子公司应予以拒绝。子公司在依据法律法规和政策要求向特定部门报送未经公开披露的信息前，履行相应审批程序后方可对外报送。报送时，应以书面方式向接收部门明确提示或标明该等信息属于上市公司的内幕信息，要求对方接收人员签署保密提示函回执，并将回执原件交由证券部存档。

第七章 关联交易管理

第三十九条 子公司与关联方之间的关联交易除应遵守有关法律法规、规范性文件和其《章程》规定外，还需遵守公司《关联交易管理办法》的有关规定。

第四十条 子公司在进行关联交易活动之前，应严格按照《上市规则》、公司《关联交易管理办法》相关规定，审慎判断该项交易是否构成关联交易。如经查该项交易确属关联交易，应在实施该项交易前，由其负责人签署书面报告上报公司。在公司履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务后，方可实施。

第四十一条 任何子公司不得违规进行关联交易或未经批准、授权与关联方进行交易并应采取有效措施防止关联方以各种形式占用、挪用或转移本企业的资金、资产和其他资源。

第八章 审计监督第四十二条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司因经营管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务检查、内控制度执行情况等内部或外聘审计。

第四十三条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，其主要内容包括：财务收支审计；内控制度建设和执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；经营管理情况；安全生产管理情况；子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第四十四条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并对提供资料的真实、准确、完整性负责，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。

第四十五条 公司审计部门出具内部审计工作报告，提交公司总经理审阅，董事长审批，经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，董事长办公室督办执行情况。

第九章 附 则

第四十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。本办法实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第四十七条 本办法之修订权及解释权属于公司董事会，本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

富临精工股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十七日