富临精工：关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2025-012

富临精工股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）于2025年3月10日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）以增资扩股方式引入战略投资者宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）并签署《投资协议》、《股东协议》。现将具体情况公告如下：

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

鉴于公司及控股子公司江西升华与宁德时代签署《战略合作协议》，将在磷酸铁锂材料产品研发、产能投建、国际化拓展、供应链及资本等方面开展长期可持续的深度合作，进一步拓展在汽车及智能机器人等创新领域增量零部件及关节的合作机会，以此达成战略伙伴关系。为进一步发挥各自在产业领域的专业与资源优势，实现在新能源产业链上下游的合作，提升可持续发展和创新能力，共同推动新能源产业的发展，公司控股子公司江西升华拟以增资扩股的方式引入战略投资者宁德时代。宁德时代拟以人民币40,000万元认购江西升华新增注册资本33,898万元，并取得江西升华本次交易交割完成后基于完全摊薄基础上18.7387%的股权。江西升华的现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，江西升华的注册资本将由147,000万元增加至180,898万元，公司持有江西升华的股权比例将由97.9211%减少至79.5719%，江西升华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

（二）审批程序

公司于2025年3月10日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意江西升华以增资扩股的方式引入战略投资者宁德时代。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91350900587527783P法定代表人：曾毓群注册资本：439,880.7222万元住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否。公司与宁德时代不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：江西升华新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91360900351324998T

3、公司类型：其他有限责任公司

4、注册资本：147,000万元

5、法定代表人：杜俊波

6、成立日期：2015年7月23日

7、注册地址：江西省宜春经济技术开发区

8、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、是否为失信被执行人：否。

（二）本次增资前后股权结构

（三）主要财务数据

江西升华最近一年及一期经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

四、本次交易定价政策及定价依据

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江西升华新材料有限公司股东拟增资扩股涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1264号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至

评估基准日2024年10月31日，江西升华股东全部权益的评估值为93,075.00万元，折合1.1351元/注册资本。2024年12月，公司将所持有的江西升华73,450万元债权转作对其增资，本次增资价格以前述《资产评估报告》为基础，增资价格为1.13元/注册资本，增加江西升华注册资本65,000万元。

本次交易定价参考《资产评估报告》中给出的评估值，结合公司前次以债转股方式对江西升华增资价格，综合考虑江西升华技术实力、市场定位、经营状况、市场需求及行情、未来发展规划及发展潜力等因素，并经交易各方充分协商，按照1.18元人民币/元注册资本为每股认购单价。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司控股子公司江西升华与宁德时代签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司与江西升华新材料有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《江西升华新材料有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。

（一）协议签署各方

1、江西升华新材料有限公司（以下简称“公司”）

2、富临精工股份有限公司（以下简称“控股股东”）

3、四川智淳科技合伙企业（有限合伙）

4、四川同行科技合伙企业（有限合伙）

5、四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）

6、绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川富临”，与四川智淳、四川同行、四川锐意合称为“ESOP持股实体”或“现有股东”）

7、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“投资方”，“投资方股东”或“宁德时代”）

以下协议中，公司，控股股东以及现有股东合称为“公司方”，上述每一方单独称为“一方”，共同称为“各方”。

（二）《投资协议》主要内容

1、增资

根据本协议约定的条款和条件，各方同意：参考公司以2024年10月31日为基准日做出的《评估报告》对应的评估值1.1351元人民币/元注册资本，并按

照1.18元人民币/元注册资本为每股认购单价，宁德时代投资人民币400,000,000元（“宁德时代增资款”），认购公司新增注册资本人民币338,980,000元，并取得公司本次交易交割完成后基于完全摊薄基础上18.7387%的股权。宁德时代增资款中对应人民币338,980,000元的部分计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积金（以上称为“本次增资”或“本次交易”）。

2、交割及交割日

各方应在本协议规定的交割前提条件得到满足或投资方以书面形式豁免或放弃之日完成交割。投资方应在交割前提条件满足之日起十个（10个）营业日内或投资方与公司书面同意的其他日期或时间，向公司指定的公司账户支付其各自增资款。

3、承诺

（1）资金用途

公司方向投资方承诺，本次增资款将仅作为运营资金用于扩展公司的主营业务（“资金用途”）。未经投资方事先书面同意，本次增资款不得用于资金用途之外的其他用途，包括但不限于偿还集团公司的借债或偿还集团公司股东、董事或高管的借款或由前述主体担保的贷款等。

（2）排他期

自本协议签署之日至交割日（“排他期”），公司方承诺应当就本次交易排他地与投资方合作。排他期内，未经投资方事先书面同意，公司方不得发起、寻求、鼓励、讨论、协商或接受任何与公司方直接、间接拟设立或已设立的实体融资有关的要约。

（3）新建工厂及扩产计划

公司方拟计划（i）将于不晚于2025年4月30日前完成江西基地新建产能的投产（“江西基地”），并在不晚于2025年7月31日达到并实现该基地新增8万吨/年产能的指标；（ii）将于不晚于2025年9月30日前完成四川基地新建产能的投产（“四川基地”），并在不晚于2025年12月31日达到并实现该基地新增20万吨/年产能的指标。

（4）技术合作

技术合作承诺以公司方于本次交易交割日前向投资方签署并交付的《技术合

作协议》及相关各方另行签署的《业务合作协议》为准。

4、保密责任

未经其他方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述事宜签署的任何其他或后续法律文件发表任何公开声明。

5、费用

各方因就本次交易进行谈判、签署、履行所产生的交易费用，由发生费用的相关各方各自承担。本协议各方应各自负担其根据中国及各方成立或注册地相关法律规定需要缴纳的与本协议项下交易有关的税费（如有）。

6、生效

投资协议自各方签署之日起生效。

（三）《股东协议》主要内容

1、优先认购权

本协议签署日后，公司拟增加注册资本，公司应向各股东发出书面通知（“增资通知”），增资通知应载明新增注册资本的金额、价格、潜在认购方及其他主要条款和条件。

资方股东有权在收到该等增资通知后的三十（30）日内书面通知公司，以同等条件认购投资方股东的全部或部分认购份额内的全部或部分公司新增注册资本。

2、反稀释权

如果公司向任一股东或任何第三方进行后续增资，并且该等新增注册资本的价格低于投资方股东认购的公司注册资本的价格，则该投资方股东将有权就其持有的新低价格低于投资单价的股权（“被稀释股权”）获得反稀释保护。

3、公司治理

（1）公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，各股东按照各自持有的公司股权进行投票。

（2）公司设立董事会，公司董事会由五（5）名董事组成，其中四（4）名董事由控股股东委派，一（1）名董事由宁德时代委派。董事长是公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，应临时授权其他董事代为行使其职权。

（3）公司设监事一（1）名，由全体股东共同委派。

（4）公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司实行董事会

领导下的总经理负责制，设总经理一（1）人，由董事会聘请。

4、利润分配

公司依法缴纳所得税及提取各项公积金后的利润，由公司届时全体股东依据法律法规及公司章程的规定，按照其各自届时已向公司实缴的注册资本之间的相对比例分配。

5、保密义务

未经对方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述事宜签署的任何其他或后续法律文件发表任何公开声明。

6、生效

股东协议自各方签署后于投资协议项下交割日起生效。

六、本次增资的目的及对公司的影响

本次控股子公司江西升华以增资扩股方式引入宁德时代作为战略投资者，是公司与宁德时代建立全面战略合作关系在股权与资本合作层面的具体推进。有利于进一步优化江西升华资本结构，提升产能规模，不断增强其资金实力及综合竞争力，有利于进一步夯实江西升华行业地位和竞争优势。双方进一步通过股权与资本合作，有助于双方在新能源产业上下游方面开展长期可持续的深度合作，不断拓展合作领域，有助于提升公司可持续发展和创新能力。本次增资完成后，江西升华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、《投资协议》；

4、《股东协议》。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会2025年3月10日