富临精工：中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于富临精工股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年七月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 3

四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐人承诺事项 ...... 12

第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ...... 13

三、核查意见 ...... 13

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15

一、本次向特定对象发行的保荐结论 ...... 15

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ...... 15

三、发行人存在的主要风险 ...... 20

四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 24五、对发行人发展前景的评价 ...... 25

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“发行人”或“公司”）的委托，担任富临精工股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定王选彤、康明超二人作为富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定李博作为本次证券发行上市的项目协办人；指定杨茂、王苗苗为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

王选彤先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了宏达股份（600331.SH）再融资项目、唐源电气（300789.SZ）再融资项目、国瓷材料（300285.SZ）再融资项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

康明超先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与了节能环境（300140.SZ）IPO项目、陕西旅游集团延安项目收益债项目、莱特光电（688150.SH）IPO项目、陕西能源（001286.SZ）IPO项目、陕西华达（301517.SZ）IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定李博作为本次证券发行上市的项目协办人。

（三）项目组其他成员

中信证券指定杨茂、王苗苗作为本次证券发行上市的项目组其他成员。

三、发行人情况

（一）基本情况

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（二）股权结构、控股股东及实际控制人情况

1、公司股权结构

截至2025年12月31日，公司总股本为1,709,760,242股，其中有限售条件股份19,062,801股，占比1.11%；无限售条件股份1,690,697,441股，占比98.89%。

2、公司前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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3、控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，富临集团持有公司股份519,741,617股，占公司总股本比例为30.40%，系公司控股股东，富临集团基本情况如下表：

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截至发行保荐书签署之日，安治富直接持有公司8.90%股份，通过富临集团间接控制公司30.40%股份，为公司实际控制人。安治富之妻聂正、其子安东和其妻舅之女聂丹是安治富的一致行动人，安治富及其一致行动人合计持有公司

40.24%股份。

（三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

（四）主营业务、主要产品

公司主要业务为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。

在锂电池正极材料业务领域，公司的产品包括磷酸铁锂电池正极材料和磷酸锰铁锂电池正极材料。其中，磷酸铁锂电池正极材料是公司目前主要的正极材料产品。公司的正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池领域，主要客户包括宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源等国内锂电池制造领域知名企业。

在汽车零部件业务领域，公司自成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步

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开拓”的策略，经过多年的业务发展，已成为国内具有较高影响力的汽车发动机精密零部件主要供应商之一。

目前，公司在汽车零部件领域已经形成汽车发动机及变速箱精密零部件及新能源汽车智能电控及增量零部件两大产品系列。同时，随着汽车行业智能化、电动化趋势的不断发展，公司依托多年的精密制造经验和核心技术积累，积极进行业务布局，推动产品结构从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向转型升级，将产品领域逐渐扩展至智能电控系统。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 “信会师报字[2024]第ZA11535号”、“信会师报字[2025]第ZA11087号”和“信会师报字[2026]第ZA12042号”标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；

3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）；

4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；

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5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2；

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、净利率=净利润/营业收入；

8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

9、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12月31日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、全资子公司及控股子公司华夏基金管理有限公司分别持有发行人255,837股、13,600股、1,254,467股及6,109,348股；保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人控股股东及其重要关联方股份的情况。

综上所述，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为0.90%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

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（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2025年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内

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核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年4月14日，保荐人在中信证券会议系统召开了富临精工股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将富临精工股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了中国电子系统工程第四建设有限公司、北京和君咨询有限公司为本次发行的募投项目可行性提供咨询服务；除此之外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

截至2025年12月31日，富临精工在本次向特定对象发行中除聘请中信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所等依法需要聘请的服务机构之外，为进行募投项目可行性研究，富临精工还聘请中国电子系统工程第四建设有限公司、北京和君咨询有限公司担任咨询服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、核查意见

综上，经保荐人核查：

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（一）在富临精工本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（二）富临精工在本次向特定对象发行股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了中国电子系统工程第四建设有限公司、北京和君咨询有限公司作为咨询服务机构，不存在其他有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次向特定对象发行的保荐结论

作为富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为富临精工股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐富临精工股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见

（一）本次证券发行履行的程序

2026年1月13日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

2026年1月29日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

2026年6月12日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市方案调整的相关议案。

2026年7月15日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市方案调整的相关议案。

经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

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（二）本次证券发行的实质性条件

1、本次发行符合《公司法》的规定

（1）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

（2）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

（3）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。

2、本次发行符合《证券法》的规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的规定

（1）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

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经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；

2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；

4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形；

5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

（2）本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定

发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

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经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”、“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“机器人集成电关节项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”及“低空飞行器动力系统关键零部件项目”，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

（3）本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定

经核查，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代，发行对象数量不超过35名（含本数），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

（4）本次向特定对象发行股票的价格、限售期符合规定

1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行价格及发行对象以董事会决议提前确定全部发行方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

2）本次发行的股份自发行结束之日起，36月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（5）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益

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承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

（6）本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形经核查，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量为不超过233,149,124股（含本数），且不少于89,987,382股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

（2）关于时间间隔

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

（3）关于财务性投资

最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（4）关于补流适用“投向主业”

本次募集资金投向不涉及直接用于补充流动资金，其中“年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”的预备费6,916.32万元视同补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为2.18%。由于本次发行系向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此本次发行补流比例符合相关法规要求。

综上，保荐人认为，本次证券发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的上市条件。

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三、发行人存在的主要风险

（一）与公司经营相关的风险

1、原材料供应及产品价格波动的风险

公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料碳酸锂在产品成本构成所占比重较大、产品价格波动也较大。此外，随着公司与宁德时代合作的深入，宁德时代供应的碳酸锂占比逐年提升，报告期内分别为14.29%、21.91%、28.70%。由于，碳酸锂的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，且公司对宁德时代的采购占比较高，如果原材料供应出现短缺、宁德时代不能及时供货或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。

2、新能源电池技术迭代的风险

随着动力电池行业技术水平和工艺水平的持续提升和改进，新能源电池技术研究日新月异，如富锂锰基正极材料、高电压镍锰酸锂、钠离子电池等新技术、新路线的应用和推广，或将加速新能源电池材料产业化变革，如果未来电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对磷酸铁锂正极材料的需求带来影响。公司作为新能源电池正极材料供应商，可能会对其盈利能力产生不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为

69.92%、71.25%和80.45%，其中对宁德时代的销售金额占比为35.65%、53.01%和68.04%，基于本次发行，宁德时代成为公司的关联方，公司对宁德时代的采购和销售均构成关联交易。

公司与宁德时代自开展业务以来经过多年合作已经形成了长期而稳定的合作关系，同时本次发行结束后更是加深了公司与宁德时代之间的战略合作关系，预计未来与宁德时代的合作仍将持续。同时，本次募投项目产品主要下游客户为宁德时代。本次发行完成后，客户集中度将进一步提升。公司已经与宁德时代建立了战略合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，宁德时代改变采购策略或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，或双方合作关系被其他供应商所取代等，可能导致宁德时代减少对公司产品的采购，

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从而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、新增关联交易的风险

本次发行完成后，公司与发行对象宁德时代之间的交易构成关联交易，双方将在历史合作基础上，围绕《战略合作协议》进行合作并产生关联交易，本次发行后发行人关联交易金额将有所提升，将对上市公司业务独立性产生一定不利影响。

（二）与行业及市场相关的风险

1、宏观经济政策与产业政策调整风险

当前宏观环境存在较多不确定性，全球复杂政治局势可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。新能源汽车、储能、机器人是国家大力支持的战略新兴产业，如果未来国家相关支持政策调整，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。

2、行业竞争加剧风险

公司已经与国内外多家主机厂建立了长期、稳定的合作关系，目前仍在国内具有较明显的技术和规模优势，随着我国汽车产业快速升级特别是新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂对零部件产品技术性能要求越来越高，如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面不能达到主机厂要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司经营造成一定程度的不利影响。

自2024年至今，磷酸铁锂行业呈现出显著的分化态势，高性能磷酸铁锂产能当前处于供不应求的状态，公司等具备高性能磷酸铁锂生产能力的企业，当前产能利用率均达到较高水平，面对下游锂电池行业的旺盛需求，包括公司在内具有核心技术的头部企业均在积极推进产能扩张计划，但行业竞争的加剧可能对公司经营造成一定程度的不利影响。

3、行业主要技术路线发生重大变化的风险

目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括磷酸盐型正极材料、三元材料、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，

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应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸盐型正极材料在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。随着宁德时代神行Pro电池、第二代神行超充电池、骁遥双核架构、比亚迪刀片电池和CTB技术等电池结构创新的推广应用，磷酸盐型正极材料电池的性能显著提升，成本优势更加突出，在动力电池中也得到更广泛的应用。根据GGII数据，磷酸盐型正极材料已超越三元材料，成为动力锂电池和储能锂电池中应用最为广泛的正极材料。基于对电池材料性能和成本控制的更高追求，行业内参与者纷纷加大对现有产品的技术升级、新技术路线的研发布局甚至产业化推广。若行业中出现了在能量密度、循环寿命、倍率性能、安全性能、生产成本等方面更具优势的迭代产品抑或是新材料和新技术，而公司未能及时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。若未来锂电正极材料或汽车零部件市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

2、募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金主要用于设备购置及厂房修建，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，产品毛利率偏低，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期。折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

3、募投项目产能消化的风险

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公司生产的锂电正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能锂电正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

此外，本次发行人与宁德时代签署《战略合作协议》，宁德时代承诺在未来3年（协议生效后）内向公司采购不低于300万吨磷酸铁锂产品。如宁德时代业务发生重大变化、或者向其他供应商采购磷酸铁锂，可能会导致发行人产能过剩的风险。

4、资金缺口风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

5、机器人集成电关节项目产品认证及销售不确定性风险

机器人电关节产品进入下游客户供应链通常需依次通过送样验证、定点、小批量、大批量等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上，且各环节验证标准较高。公司行星关节模组、谐波关节模组产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，其余产品仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。公司存在部分产品无法按预期通过客户认证或认证通过后客户量产进度延迟、或产品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司机器人电关节产品认证失败或销售不及预期，前期投入的研发及市

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场开拓费用难以回收，并对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。因此，短期内公司的每股收益可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

3、股价波动的风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，如股价波动较大可能会导致本次发行失败，从而给投资者带来一定风险。

4、战略整合风险

公司拟通过引入宁德时代作为战略投资者，实现全面战略合作，但相关合作事项的具体实施效果仍存在一定的不确定性。

四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监

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会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、锂电池正极材料行业

（1）行业概况

目前，新能源动力电池主要以锂电池为主。正极材料是锂电池的核心材料，其性能直接影响锂电池的能量密度、安全性、循环寿命和应用范围。正极材料在锂电池材料成本中所占的比例达30%-40%，直接决定了电池整体成本，是锂电池产业链中规模最大、产值最高的材料，直接引领整个锂电池产业的发展。根据材料体系的不同，正极材料可分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等，其中，磷酸铁锂和三元材料是新能源汽车动力电池中应用最为广泛的两大材料。不同正极材料性能对比情况如下：

数据来源：中商情报网

根据上表可知，不同正极材料各有优劣，由此导致不同的应用范围。就新能源汽车领域而言，相比三元材料，磷酸铁锂具有安全性更高、经济性更优、寿命更长等优势。随着磷酸铁锂电池的低温性能持续改善，磷酸铁锂电池技术的进步、热管理系统的进步以及热泵空调的逐步普及，改善了搭载磷酸铁锂电

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池车型的低温续航能力，磷酸铁锂应用车型不断丰富，磷酸铁锂电池在新能源乘用车领域的配套渗透率提升。磷酸铁锂电池的市场份额自2021年7月超越三元电池，此后市占率保持领先优势。随着新能源汽车及储能市场快速发展，全球正极材料出货量持续攀升。根据GGII数据，全球正极材料出货量从2020年的74万吨增长至2025年的480万吨，年均复合增长率为45.35%。得益于在新能源汽车动力电池的应用占比提升以及储能市场高速增长等因素，磷酸盐型正极材料在正极材料中增速最高，全球出货量自2020年的14万吨增长至2025年的377万吨，年均复合增长率为93.22%。在新能源汽车补贴退坡趋势下，随着“CTP”、“刀片电池”等动力电池技术的突破，磷酸铁锂的低成本优势将进一步凸显，以及消费者对安全性的日益关注，磷酸铁锂在新能源乘用车车型的应用范围正得到进一步提升。

（2）行业发展趋势

1）海外动力电池市场将带来未来增长空间随着欧美各国政府持续推进“碳中和”政策，转型新能源汽车是欧美车企的必然选择。目前特斯拉、戴姆勒、大众等海外新能源汽车主流企业均明确了磷酸铁锂电池路径，如特斯拉已在国产版Model 3、Model Y等车型中率先应用了宁德时代的磷酸铁锂电池，戴姆勒也在其新能源规划中明确提出磷酸铁锂电池方案。

根据GGII数据，全球新能源汽车销量从2020年的320万辆增长至2025年的2,354 万辆，年均复合增长率为49.1%，全球新能源汽车渗透率从2020年的

4.2%提升至2025年的25%。GGII预计2030年全球新能源汽车销量增长至5,700万辆，渗透率将进一步提升至57.1%，2024年至2030年年均复合增长率为20.6%。

现阶段，磷酸铁锂在海外市场仍然处于导入阶段，随着国内电池企业出口海外配套提速，以及海外工厂陆续落地投产，预计未来将有更多海外车企在其车型中导入磷酸铁锂路线，海外市场将为磷酸铁锂正极材料带来广阔增长空间。

2）储能市场对磷酸铁锂的市场需求快速增长

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锂离子电池技术和产业链已发展多年，相对成熟，且其具有污染小、能量密度高、充放电效率高、响应速度快等优点，是当前储能电池的主要技术路线；其中，磷酸铁锂电池凭借低成本、高循环寿命、高安全性等优势，是目前电网储能配置的主要选择。随着全球能源结构的深刻变革和低碳转型的持续推进，全球传统能源向新能源、可再生能源转化趋势明显，逐步构建以光伏、风电等可再生能源为主的新型电力系统，有力激发全球储能市场需求。储能电池系统相关技术的不断革新以及应用场景的不断拓展，催生更丰富的新业态，激发更多元的新需求，特别是人工智能快速发展带动数据中心的算力及电力需求大幅提升，将进一步促使全球储能市场保持快速增长。

根据GGII数据，全球储能电池出货量自2020年的27GWh增长至2025年的920GWh，年均复合增长率为100.8%，并预期将增长至2030年的1,650GWh，2025年至2030年年均复合增长率为12.4%；中国储能电池出货量从2020年的16GWh增长至2025年的786GWh，年均复合增长率为116.4%，2025年，我国储能电池出货量同比增长约92%，保持较高的增长速度。在储能市场规模不断扩大的背景下，磷酸铁锂安全优势认可度持续提升，磷酸铁锂配套的新型储能项目已经成为市场的主流选择，为磷酸铁锂正极材料带来增长空间。

3）提升补能速度为行业重点发展方向，快充直击需求痛点

长期以来，增大电池电量和提升充电效率，是解决新能源汽车续航焦虑的两大主要途径。目前，随着动力电池容量标配达到较高水平，补能速度成为产业链企业发力的重点方向。新能源电池应用需求从最初的替代和切换传统石化能源，到解决使用过程中提升安全性、提升电池容量、防止电池产气“鼓包”等现实问题，进一步发展至提升和满足电池续航、快充和特殊温度环境下正常使用的进阶需求，市场对于高能量密度、高续航、可快充的电池需求有望持续增加。

根据高工锂电预计，快充锂电池将成为行业发展主要方向之一，2025年7月，国家发展改革委办公厅等四部门印发《关于促进大功率充电设施科学规划建设的通知》，提出到2027年底，力争全国范围内大功率充电设施超过10万台，

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结合海外主机厂800V平台新车型集中释放，将带动国内快充锂电池产品出货超10GWh。

4）纳米化、表面处理和掺杂等改性工艺将持续改善材料特性影响磷酸铁锂正极材料性能的重要因素主要包括粒度分布、比容量、压实密度、比表面积、杂质含量、水分含量等指标。相较于三元材料，磷酸铁锂中的锂离子电导率偏低，影响锂电池的倍率和低温性能。因此，磷酸铁锂未来将主要通过提升压实与纳米化技术、表面处理和掺杂等改性工艺持续改善材料特性。

5）固态电池快速发展，但短期对磷酸铁锂电池冲击有限锂电池可以分为液态、半固态、准固态和全固态四大类，其中半固态电池的液体电解质质量百分比低于10%，准固态电池的液体电解质质量百分比低于5%。固态电池作为一种新型电池技术，其基本原理与液态电池相同，仍为带电离子在正负极之间来回移动实现充放电过程，重点在于将隔绝正负极的隔膜+导通锂离子的电解液，合并替换为固态电解质，带来安全性与能量密度的双重提升。

对于完全不含有电解液的全固态电池来说，固态电解质与正负极材料之间的固固界面，是影响固态电池循环寿命、充电倍率等问题的根源，产业端的解决方案一般包括等静压、材料改性、车载加压等，然而这些解决方案目前尚未完全成熟，无法实现大规模量产，因此，添加少量电解液对固固界面进行浸润，从而改善电池性能，成为一种折中的解决方案，即半固态电池，目前来看，成功在应用端落地的固态电池，以半固态电池为主。锂离子电池在中高端电动车、低端电动车、储能、消费电子、机器人、eVTOL等领域具有广阔应用，但是并非所有领域电池均适合替换为固态电池，根据中信证券测算，其中消费电子、人形机器人、eVTOL对电池成本的敏感度最低，其敏感度处于1%-10%，替换固态电池的升级成本最小；储能电池和低端动力电池虽然具有较大市场空间，其整机对电池成本的敏感度超过30%，替换固态电池总体成本偏高；中高端动力电池市场空间规模巨大，其整机对电池成本敏感度约为20%。综合来看，中高端动力电池和消费电池将会是固态电池首先渗透的领域，具有空间大、易渗透的特点。

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根据中信证券测算，2030年全球固态电池出货量达到705GWh，其中半固态电池494GWh，全固态电池211GWh，2025-2030年固态电池出货量CAGR将达到183%，实现快速增长。磷酸铁锂的电压平台为3.2V，相比三元锂的3.7V和富锂锰基正极材料的

4.6V较低。由于固态电解质的电压耐受能力较高，固态电池可以兼容更高电压的正极材料，这意味着磷酸铁锂在固态电池中的应用可能会受到限制，尤其是在全固态电池中，可能会逐步被高电压材料如富锂锰基和镍锰酸锂取代。

目前，磷酸铁锂仍然是液态锂电池和半固态电池的主要正极材料之一。根据中信证券测算，磷酸铁锂在液态锂电池和半固态电池中的应用量分别为1200-1500吨和500-800吨，仍然占有主要市场。长期来看，随着固态电池技术的逐步成熟，磷酸铁锂的应用可能会逐渐减少。磷酸铁锂电池由于其较低的电压平台，可能会在固态电池时代逐步被高镍三元、富锂锰基和镍锰酸锂等高电压材料取代，尤其是在全固态电池中。尽管如此，磷酸铁锂电池在动力和储能领域的应用仍将保持高景气度，尤其是在价格敏感的终端市场中，磷酸铁锂电池仍将占据一定的市场份额。

2、汽车零部件行业

（1）行业概况

汽车是国民经济的重要支柱性产业，具有产业链长、涉及面广、带动性强、国际化程度高的特点，在经济全球化、汽车产业技术进步以及消费升级的大背景下，汽车行业已成为目前经济发展的重要支柱产业之一，系促进产业结构调整与拉动全球经济增长的关键动力，在全球主要经济大国的产业体系中始终占据重要地位。

2010年以来，全球经济从经济危机中逐步复苏，全球汽车产销量整体呈现稳步上升的态势，根据国际汽车制造商协会OICA数据统计显示，2010年至2017年期间，全球汽车产销量分别由7,758.35万辆和7,497.15万辆增加至9,674.68万辆和9,566.06万辆。2018年至2020年，受全球经济波动影响，全球汽车产销量发生一定程度的下滑。2021年以来，全球经济有所恢复，全球汽车市场需求亦有所回升，至2025年全球汽车产销量已分别达9,680万辆和9,470万辆，2021年至2025年复合增长率分别达3.0%和2.8%。汽车工业产业链较长，涉及的零部

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件众多。传统燃油车零部件可分为发动机及动力总成系统、底盘系统、车身及内外饰系统、汽车电子以及通用件等多个领域，电动智能化趋势下新增电气动力系统、智能座舱、智能驾驶等新领域。每个零部件均有对应的生产厂商，因此汽车零部件企业数量较多，单台整车的生产制造需要众多零部件供应商提供配套。汽车零部件行业发展初期，零部件的生产与整车制造联系紧密，主要零部件往往是由整车企业自行制造，零部件的外部采购需求较小；但随着整车配套产业链不断成熟，以及汽车行业战略格局的调整，整车企业与零部件企业的分工模式不断趋于专业化：整车企业致力于整车开发设计、整车装配、关键零部件的开发和生产、终端品牌运营等工作，并将以往内部完成的零部件开发、设计和生产活动委托给专业零部件厂商；零部件企业则在专业化生产的基础上，接替整车厂商的零部件生产和研发任务，并实现大规模生产。

在这一专业化分工的转变下，零部件厂商在整车的开发和生产过程中介入程度逐渐加深，由传统的来样或来图加工逐步转变为承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。因此，具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂商的一级配套供应商，其为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、牢固的合作关系，地位比较稳定。

受益于我国汽车零部件体系逐步完善、汽车产销规模逐步提升、国际市场逐步开拓等因素影响，我国汽车零部件行业取得了长足的发展，行业规模增速亦呈现稳中有升的良好态势。根据国家统计局数据显示，2011年至2017年我国汽车零部件行业增速迅猛，市场规模由19,778.91亿元增长至38,800.39亿元，年均复合增长率达11.88%。2018年，受整车销量下滑影响，行业当年整体收入规模有所减少，但随后又继续开始逐年增长，2025年已增长至47,800亿元，同比增长

3.46%。

同时，随着产品技术实力、品质保障能力与生产工艺水平的提升，我国涌现出一系列优质汽车零部件企业，逐渐改变了此前由外商主导的行业生态，具有较强的市场竞争力。此外，根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》，我国共有包括宁德时代（第5名）、延锋国际（第17名）、均胜电子（第37名）、拓普集团（第60名）、宁波华翔（第61名）等15家企业上榜，上榜数位列第4，仅次于日本、美国、德国。

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依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业亦积极参与国际竞争，近年来，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来看，我国部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。发行人汽车零部件行业主要业务集中于汽车发动机及变速箱零部件，中国汽车发动机零部件行业在过去几年经历了显著的增长。根据中国汽车工业协会的统计数据显示，2019年，中国汽车发动机零部件市场规模达到了约3,500亿元人民币。随着新能源汽车的兴起和传统汽车技术的不断升级，预计到2025年，市场规模将进一步扩大至4,800亿元人民币。到2030年，随着智能化、电动化趋势的深化以及全球汽车产业向中国转移的加速，市场规模有望突破6,500亿元人民币。

中国汽车发动机零部件制造行业市场的主要产品类型与市场份额呈现出多元化与集中化并存的发展态势。中国汽车发动机零部件制造行业中，气缸体、气缸盖、活塞等核心零部件占据主导地位，合计市场份额约为65%。这些核心零部件是汽车发动机的基础构成部分，其性能直接影响到发动机的整体运行效率和可靠性。在市场份额方面，气缸体以约25%的占比领先，主要得益于其高精度加工技术和广泛的应用领域，气缸盖以约20%的占比紧随其后，其市场份额稳步增长，主要得益于新能源汽车对高性能发动机的需求增加，活塞则以约15%的占比位居第三，其市场份额相对稳定，但面临着材料升级和轻量化设计的挑战。

在辅助零部件方面，曲轴、连杆、凸轮轴等产品的市场份额合计约为30%，这些零部件虽然不属于核心部件，但对于发动机的稳定运行同样至关重要。曲轴

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作为发动机的动力输出关键部件，其市场份额约为12%，主要受到传统燃油车市场下滑和新能源汽车需求变化的双重影响；连杆以约8%的占比位居辅助部件之首，其市场份额近年来保持稳定增长，主要得益于汽车工业对高精度连杆的需求增加；凸轮轴则以约6%的占比紧随其后，其市场份额受到发动机小型化和智能化趋势的影响，呈现出稳步上升的态势。

在新能源汽车相关零部件方面，电机控制器、电池管理系统、减速器等产品的市场份额合计约为5%，虽然目前占比较小，但其未来发展潜力巨大。电机控制器作为新能源汽车的核心部件之一，其市场份额约为2%，主要受到电动汽车市场快速增长的双重推动；电池管理系统以约1.5%的占比位居新能源汽车相关零部件之首，其市场份额近年来保持高速增长，主要得益于电池技术的不断进步和电动汽车续航里程的提升；减速器则以约1%的占比紧随其后，其市场份额受到电动汽车对高效传动系统的需求增加的影响。

（2）行业发展趋势

1）我国汽车产业快速发展带动零部件行业持续增长

目前我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距。根据公安部数据统计显示，截至2025年12月底，全国汽车保有量为

3.66亿辆，按全国14.08亿人测算，平均每千人汽车保有量约为260辆，与美国、澳大利亚、意大利、加拿大等成熟汽车市场仍有所差距，具有较大的发展潜力。

另一方面，在节能减排和循环经济的政策指引下，新能源汽车已成为我国汽车行业的重点发展方向，系实现“碳中和”和“碳达峰”双碳战略目标的重要举措。近年来，在政策鼓励和市场需求双重作用下，我国新能源汽车产业持续快速发展。根据中国汽车工业协会数据统计显示，2018年至2025年，我国新能源汽车产销量分别由127.0万辆、125.6万辆增长至1,650万辆、1,620万辆，占我国汽车产销量的比重分别由4.57%、4.47%增长至48.50%、49.20%，新能源汽车产销量年均复合增长率分别为44.3%、44.1%，渗透率及销量规模整体呈快速提升态势。

我国汽车零部件行业正处于快速发展阶段，随着我国宏观经济的稳步提升、工业化和城镇化的进一步深入，我国汽车产业仍具备较大的发展潜力，未来汽车零部件行业规模有望进一步扩大。

同时，为进一步积极应对贸易壁垒、贯彻落实“一带一路”政策，汽车出海

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已成为我国汽车行业的关键发展路线。在此背景下，国内汽车零部件供应商正加速迎来与整车企业协同出海的发展机遇，不仅能够通过与国际市场的对接，进一步提升技术水平和创新能力，并建立更为广泛的国际合作关系，从而实现自身的快速发展。

2）整车平台化趋势推动汽车零部件模块化、集成化整车平台化系整车厂商趋向建立标准化、可互换的通用汽车平台，其可在生产线上制造旗下不同品牌的车型。整车平台化在降低单位成本的同时，亦可以缩短新产品上市周期，发挥旗下众多品牌的协同效应，以便快速应对全世界各地不同区域市场的需求变化。

在整车平台化发展趋势下，汽车零部件企业亟需向模块化、集成化方向发展，通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件当中，实现单个模块组件替代多个零部件的供货模式。模块化、集成化供货一方面可缩减零部件数量，优化整车空间布局，减轻整车重量，改善整车性能；另一方面简化了整车厂商装配工作，提高整车装配效率，提高整车生产合格率，节省时间将精力集中于新车型设计、销售网络开拓等环节。

对于汽车零部件企业而言，自动化生产与智能工厂技术的迅速发展正推动汽车制造业信息化、数字化、智能化的升级改造，使得汽车零部件企业更容易实现模块化制造、集成化供货模式。通过模块化、集成化的供货模式，汽车零部件企业不仅可以满足整车厂商简化供应链管理的发展趋势，还有助于提升单车配套价值，从而深化与整车厂商的合作关系。

（二）公司的优势

1、清晰的战略定位与产业布局

公司将牢牢把握汽车电动化、智能化的发展趋势，继续围绕新能源汽车主赛道，以现有核心技术为依托，加快新能源智能电控产业布局，加快智能热管理系统、新能源车载电驱动系统经营规模化，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级；同步持续推进正极材料技术迭代、产品升级和降本增效，加强与产业链生态伙伴的深度合作，实现在新能源赛道的稳健增长与高质量发展；提升机器人电关节领域的技术研发和产品创新能力，推动公司人形机器人关键零部件智能关节的研发制造水平和产业化。公司将持续聚焦以新能源、高

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端装备制造为代表的战略性新兴产业，加快发展新质生产力，推动公司高质量发展。

2、扎实的技术积累与创新驱动

公司是从事汽车精密零部件及锂电正极材料研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心、四川省智能汽车精密电磁阀技术工程研究中心、四川省博士后创新实践基地等多项研发创新平台。公司是国家知识产权示范企业，截止2025年末，公司在汽车零部件业务领域已取得授权专利逾300项，软件著作权35项，建立企业标准600余项。公司作为第一、第二起草单位，共起草制订国家工信部行业标准6项。

公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生产和过程实验验证能力，公司拥有CNAS认可的实验室资质，公司通过了VDA-TISAX信息安全体系认证、GB/T29490知识产权体系认证、A-SPICE软件开发管理体系认证。公司与比亚迪、长安汽车、吉利汽车、上汽、广汽、长城、通用、大众、理想、蔚来、小鹏、博世、联合电子等下游客户的技术研发中心建立了长期的产品合作研发关系，以快速响应整车厂或主机厂的技术需求和产品需求。公司一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术，为主机厂的产品更新和技术进步提供支持。与主机厂同步研发及为主机厂提供研发服务，确保了公司在产品设计、生产工艺及技术上的领先地位。

经过多年持续的技术研发创新，公司磷酸铁锂正极材料业务已形成相对领先的生产技术。同时，随着公司规模化生产工艺及制备流程的持续改进，公司在生产环节积累了独有的特殊工艺技术，能在保证产品质量、性能、产量、一致性的基础之上，有效降低生产成本，提高盈利能力。公司积极开展产学研合作，进行前端材料的研究开发工作。完善的研发体系保证了公司磷酸盐体系正极材料研发技术和产品性能的领先性。完善领先的生产技术与特有的生产工艺，构建了公司磷酸铁锂正极材料业务的核心竞争优势，赢得了重要客户的认可。

3、沉淀多年的体系化精密智造优势

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公司已经具备了深长盲孔精密加工、激光自动焊接、高精密零部件制造、新能源动力总成精密齿轴、自动化装配及综合测试等技术。公司已拥有高端精密的生产设备、经验丰富的技术工人、成熟稳定的技术工艺、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类精密零部件产品的开发、成型、加工、装配及检测技术，能够为客户提供高精度、高一致性的发动机零部件产品，确立了公司在行业内的精密制造技术优势。

公司在多年的精密制造经验的基础上，近年来深耕研发，已掌握了微特电机技术、电控及软件技术，把握住了行业的市场机遇，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件、混合动力系统零部件及机器人电关节模组等领域的应用转型。同时，公司精密智造的经验和优势在磷酸铁锂正极材料业务产能建设、产线布局及生产过程中也得到了体现和发挥。

4、已成本管控和质量管理为核心的精益管理优势

公司精益管理主要体现在成本管控和质量管理。公司通过精益产品设计、持续改进和革新工艺技术、提高自动化水平、实施平台化生产、优化生产线模式、深入供应链管理、推行全员质量成本控制和精益生产等方式，确保对成本的精确管控，不断降低产品成本，具有一定的成本领先优势。确保公司核心产品在行业竞争中处于成本领先优势。公司通过了IATF16949:2016体系认证、ISO/TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司具有国际认可的实验检测能力和质量管理水平。持续开展提案改善，确保质量管控体系有效运行，得到国内外主流优质客户的认可。

公司对产品成本的精确管控，确保了公司的主导产品在与外资企业竞争时具有价格优势，特别是针对主机厂的中小批量产品时，公司相对于外资零部件厂商具有更强的成本优势。在保持产品成本优势的同时，公司产品品质得到了业内客户的广泛认可，具有较高的品牌知名度和市场影响力。多次荣获国内外主机厂颁发的“优秀供应商”等荣誉称号。

通过多年的技术研发与产品升级，公司生产的磷酸铁锂产品在压实密度、比容量、电压平台、热稳定性、循环性能、一致性等方面均表现优异，产品综合性

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能高，能较好的保持各性能属性的均衡状态，可以有效提升电池的能量密度和安全性能、延长电池的循环寿命。精益管理优势和产品的性能、品质赢得了核心客户及一线主机厂的高度认可。子公司连续两年获得宁德时代“年度优秀供应商奖”。

5、丰富的客户资源与生态协同

经过多年的业务扩展，公司已同国内外众多主机厂建立了长期深层次的战略合作关系，公司产品质量、价格、交付能力、同步研发能力、生产管理等方面得到了客户认可，公司在客户主机开发的早期参与客户的同步研发并了解客户的配套需求。同时，公司依托主机厂客户合作关系，跟随传统燃油车客户对新能源汽车领域的切入，继续与主机厂客户进行合作研发、同步研发。公司依托目前华为、联合电子（UAES）、新势力车企等客户的合作关系及需求，在新能源车载电驱动减速器项目持续爬坡增量的情况下，继续导入新能源汽车智能电控系统及关键部件业务，形成系统集成优势。在新能源锂电正极材料领域，公司已经与宁德时代等国内知名锂电池生产企业建立了良好的合作关系。良好稳定的客户关系有助于公司巩固市场份额，最大程度降低锂电行业波动带来的经营风险。高压实磷酸铁锂产品得到了一线主机厂的认可，与核心锂电池生产企业建立了稳定持续的战略合作关系。公司多年积累的客户资源在新能源汽车产业领域形成了交互生态和产业链协同，为进一步扩大公司市场影响力，提升公司行业地位打下了扎实的基础。

（三）本次发行对公司业务发展目标的影响

1、对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

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（四）保荐人对发行人发展前景的评价

综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争能力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司王选彤、康明超担任富临精工股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责富临精工股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对富临精工股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责富临精工股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

中信证券股份有限公司法定代表人：

中信证券股份有限公司

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