蓝思科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2023-040

蓝思科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、授予日：2023年9月22日

2、授予价格：6.34元/股

3、授予人数：2,754人

4、第一类限制性股票授予数量：10,631,973股

5、第二类限制性股票授予数量：42,527,893股

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，确定2023年9月22日为授予日，向2,754名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次激励计划，主要内容如下：

1、激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），第一类限制性股票来源为：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；第二类限制性股票来源为：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、激励对象及拟授出权益情况

本激励计划拟授予的激励对象共计3,097人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工；本激励计划拟向激励对象授予的权益合计53,159,866股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,973,479,998股的

1.0689%。其中，授予第一类限制性股票10,631,973股，约占本激励计划公布时公司股本总额4,973,479,998股的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限制性股票42,527,893股，约占本激励计划公布时公司股本总额4,973,479,998股的0.8551%，约占本次授予权益总额的80%。

本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

3、授予价格

本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为6.34元/股。本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第

二类限制性股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

4、有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

5、限售/归属安排

（1）第一类限制性股票

本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购、注销。在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理当期限制性股票解除限售事宜。

（2）第二类限制性股票

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，各批次归属比例安排如下：

公司将为满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

6、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023—2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下：

注：①上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）。②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划解除限售/归属的限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销/作废失效，不得递延至下期。

7、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核结果确定个人层面解除限售/归属比例：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售/归属的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销/作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司按授予价格回购并注销/作废失效。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属的，不得递延至下期。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年7月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，作为激励对象的董事对上述议案进行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2023年7月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统（http:// oa.hnlens.com）上进行了公示。在公示时限内，未发生组织或个人提出异议或意见的情况，无反馈记录。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月22日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事对上述议案进行了回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》和本激励计划关于“限制性股票的授予条件”的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的2,754名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。

三、本次授予情况

（一）授予总体情况

（二）分配情况

本次授予的第一类限制性股票数量为10,631,973股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.2138%，占本次授出权益总数的20%；第二类限制性股票数量为42,527,893股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.8551%，占本次授出权益总数的80%，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划拟授予激励对象中包括4名外籍人员，均为公司核心骨干员工。

4、在限制性股票授予/归属前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（三）限售/归属安排

见前述“一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序”“（一）激励计划简述”“5、限售/归属安排”。

（四）其他说明

本次权益授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

四、本次授予计划与已披露计划的差异情况说明

由于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中，有343名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或离职，根据2023年第一次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，公司于2023年9月22日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》，将本激励计划的激励对象人数由3,097名调整为2,754名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为10,631,973股，第二类限制性股票仍为42,527,893股。除上述调整外，公司本次授予计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》一致。

五、本次权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格—授予价格，为每股12.14元（2023年9月22日收盘价）。

2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法

根据财政部发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2023年9月22日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：12.14元/股（2023年9月22日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：17.7803%、21.9621%（分别采用创业板综指最近一年、两年的历史波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年前、2年期存款基准利率）；

（5）股息率：1.6334%（取本激励计划公告前公司最近1年现金分红比率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件，并在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则本激励计划股

份支付费用摊销情况如下：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和授予/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上股东公告前6个月买卖公司股票情况

经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的授予日为2023年9月22日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公

司本次向激励对象授予权益的授予条件已经成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次确定的授予权益的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件关于激励对象有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划草案规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们一致同意公司本次授予事项。

八、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

1、本次实际获授限制性股票的2,754名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、本次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格仍合法、有效。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股权激励权益的情形，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。

综上，同意公司本次授予激励对象名单，同意以2023年9月22日为授予日，向符合授予条件的2,754名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。

九、法律意见书结论性意见

信达律师认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予的条件已成就，本次激励计划的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登记、公告等事宜。

十、备查文件

1、《第四届董事会第十八次会议决议公告》

2、《第四届监事会第十七次会议决议公告》

3、《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会二○二三年九月二十五日