蓝思科技：第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2023-042
蓝思科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年9月26日（星期二）下午15:30，以通讯表决方式召开。会议通知于2023年9月22日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事唐国平先生于2023年7月31日任期满六年，根据《上市公司独立董事规则》等规定辞去了公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。为保证董事会正常运作，唐国平先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责，直至公司完成独立董事补选工作。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，经公司董事会推荐及董事会提名委员会审核，提名杨松柏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并接替唐国平先生在董事会各专门委员会中的职务，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司第四届董事会届满之日止。
本议案尚需深圳证券交易所对候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司独立董事关于补选独立董事的独立意见》。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经与会董事审核，同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的（证监会令【第220号】）《上市公司独立董事管理办法》，以及深圳证券交易所发布的（深证上【2023】704号）《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，对《公司章程》部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易； …… |
| 第四十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事 | 第四十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董 |
| 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 事会提议召开临时股东大会，并应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十一条 公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易应提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为： …… | 第八十一条 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易应提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为： …… |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；候选人数在两名及以上时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定。 | 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的，由董事会审议批准。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应当提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，还应当提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的，由董事会审议批准。交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应当提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应当提交股东大会审议； …… （三）关联交易的审批权限： …… 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准； 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审 | 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应当提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准。交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东大会审议； …… （三）关联交易的审批权限： …… 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准； 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审 |
| 4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准； …… | 4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准； …… |
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司章程》（2023年9月）。
三、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经与会董事审核，同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的（证监会令【第220号】）《上市公司独立董事管理办法》，以及深圳证券交易所发布的（深证上【2023】704号）《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，对《独立董事工作制度》进行修订，并提交公司股东大会审议。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司独立董事工作制度》（2023年9月）。
四、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审核，同意公司于2023年10月18日下午14:30，在长沙县黄花镇漓湘东路319号，蓝思科技办公大楼一楼VIP会议室，召开2023年第二次临
时股东大会现场会议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二三年九月二十七日