蓝思科技：独立董事2023年度述职报告-万炜
蓝思科技股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，现将本人2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）简介
万炜：女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，博士。1994年7月至2001年7月任职于湖南省医药保健品进出口公司，2003年至今任湖南大学工商管理学院教师，现任湖南大学工商管理学院市场营销系副教授、湖南大学MBA/EMBA教育管理中心副主任，加拿大维多利亚大学商学院访问学者。2021年7月至今，在公司担任独立董事，主要履行独立董事及董事会专门委员会委员工作职责。
（二）独立性说明
2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观履职的关系，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等关于上市公司独立董事独立性的有关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共计召开董事11次，本人应出席11次，实际亲自出席11次，不存在委托出席、缺席的情况。共计召开股东大会3次，本人实际出席2次，因外地出差未能出席2023年第一次临时股东大会。在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并在股东大会上认真听取了各位股东的质询和建议。
本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定要求，相关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及公司股东利益的情形，故对2023年度各次董事会所审议的议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、提名委员会委员
报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届董事会提名委员会第一次会议《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》及第二次会议《关于补选独立董事的议案》。
2、独立董事专门会议工作情况
根据《管理办法》《规范运作》等关于独立董事专门会议的有关规定，结合公司实际情况，公司于2023年10月对《独立董事工作制度》进行了相应修订，此后至报告期末，公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情形，未发生干预本人独立行使职权的情形。
报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为维护中小股东的合法权益，本人通过公司股东大会等途径，与公司中小股东进行沟通、交流，并持续关注股吧、论坛等中小投资者聚集的网络社区对公司的观点看法及讨论，及时向公司管理层反馈，并为公司投资者关系管理的相关工作提出意见和建议，对投资者较为关注的事项与公司管理层积极沟通。
（五）在公司进行现场工作的情况
2023年度，本人利用出席股东大会、董事会，参加蓝思创新研究院成立仪式等重要活动、专题培训及其他机会，在公司开展现场工作，并与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，关注公司经营内外部环境和市场变化情况及其对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况以及重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，积极提出专业意见供公司决策参考。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司发生的需重点关注的事项如下：
（一）定期报告相关事项
作为公司独立董事，本人主动积极关注公司信息披露工作，督促公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工
作。
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《信息披露管理办法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，本人及其他时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月21日、5月18日分别召开第四届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，聘期一年。本人及其他时任独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）聘任高级管理人员、补选独立董事
公司于2023年4月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任江南先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。本人及其他时任独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年9月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名杨松柏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。本人
及其他时任独立董事，对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于2023年4月21日、5月18日分别召开第四届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本人及其他时任独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（五）股权激励计划、员工持股计划
公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年2月18日披露了《蓝思科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）及相关公告。鉴于本次员工持股计划需要根据市场环境等新的情况进行调整和优化，公司于2月18日临时召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，决定暂缓实施2023年员工持股计划。
为推动公司长效激励机制的建立健全，激发公司关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司发展战略和经营目标的实现。经公司董事会薪酬与考核委员会研究讨论，结合市场环境，并向公司及部分激励对象征求意见，在《员工持股计划》基础上调整拟定了《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）。
2023年7月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意终止《员工持股计划》，并实施《2023年限制性股票激励计划》。本人及其他时任独立董事对上述议案均发表了明确同意的独立意见。
截至本报告期末，公司已根据股东大会批准的方案，确定2023年9月22日为授予日，以6.34元/股的价格向符合条件的2754名激励对象授予了第二类限制性股票42,527,893股；向符合条件的2472名激励对象授予并登记完成了第一类限制性股票9,747,983股。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《管理办法》《规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，积极出席公司召开的有关会议，认真审阅各项议案及相关会议材料，独立、审慎地发表审核意见，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责和义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥自身专业知识和经验，为公司经营决策提供建设性意见，充分发挥独立董事作用。
特此报告。
报告人：万炜二○二四年四月十九日