蓝思科技：2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告
证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2024-043
蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
重要内容提示：
1、本次归属日：2024年11月15日
2、本次归属人数：2,380人
3、本次归属股票数量：18,710,726股
4、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
5、本次归属的限制性股票不设限售期，归属完成后即可上市流通。激励对象为公司董事、高级管理人员的按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行。
一、股权激励计划实施情况概述
1、2023年7月28日，蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟以6.34元/股的价格，向3,097名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股，约占本激励计划公布时公司股本总额（4,973,479,998股）的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限制性股票42,527,893
股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.8551%，约占本次授予权益总额的80%。
2、2023年7月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统（http:// oa.hnlens.com）上进行了公示。在公示时限内，未发生组织或个人提出异议或意见的情况，无反馈记录。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，确定2023年9月22日为授予日，向2,754名激励对象授予第一类限制性股
票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。
6、2023年10月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，共计向2,472名激励对象授予登记第一类限制性股票9,747,983股，授予日2023年9月22日，授予价格6.34元/股，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，本次授予登记股份的上市日期为2023年10月18日。
7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》的规定，以6.34元/股的价格，回购注销40名从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计158,200股。
8、2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第一个解除限售期/归属期的解除限售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,387名激励对象解除限售第一类限制性股票4,694,782股，归属第二类限制性股票18,779,127股。同意根据公司2023年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.34元/股调整为6.04元/股。同意回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
190,510股；作废406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。
9、2024年10月18日，2,387名激励对象合计持有的4,694,782股第一类限制性股票解除限售，上市流通。
10、2024年11月15日，公司以6.04元/股的价格，合计向2,380名激励对象归属第二类限制性股票18,710,726股。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会审议情况
2024年9月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划相关规定，向符合条件的2,387名激励对象归属第二类限制性股票合计18,779,127股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。
（二）2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期
根据本次激励计划的规定，本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，各批次归属比例安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划授予的第二类限制性股票授予日为2023年9月22日，根据上述规定，第一个归属期为2024年9月23日至2025年9月22日，目前已进入第一个归属期。
（三）第一个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 公司激励计划规定的归属条件 | 归属条件达成情况 |
| 1 | （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （3）激励对象满足归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象均符合前述任职期限要求，满足归属条件。 |
| 4 | （4）公司层面业绩考核要求：以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20% 注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）。 | 根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为30.21亿元，较2022年度增长23.42%；剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的净利润为30.68亿元，较2022年度增长25.32%，达成了公司业绩考核要求，满足归属条件。 |
| 5 | （5）激励对象个人层面绩效考核要求：按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据考核结果（A-优秀/B-良好/C-合格/D-待改进/E-不合格）确定个人层面归属比例（A/B/C-100%； | 根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2023年度的个人绩效进 |
| D-80%；E-0%）。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 行考核，其中2,360名考核结果为A/B/C，当期可归属比例为100%；27名考核结果为D，当期可归属比例为80%；1人考核结果为E，当期可归属比例为0%。此外，自授予完成以来至本次归属前，共计378名激励对象离职或自愿全部/部分放弃权益，不符合归属条件，公司将对该部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票进行作废。 |
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日：2024年11月15日
2、归属数量：18,710,726股，占公司目前股本总额的0.3755%，占授予的第二类限制性股票总数的43.9964%
3、归属人数：2,380人
4、归属价格：6.04元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量（股） | 剩余未归属数量（股） |
| 董事、高级管理人员获授情况 | |||||
| 饶桥兵 | 中国 | 董事、副总经理 | 80,000 | 40,000 | 40,000 |
| 江南 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 80,000 | 40,000 | 40,000 |
| 刘曙光 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 80,000 | 40,000 | 40,000 |
| 蔡新锋 | 中国 | 副总经理 | 120,000 | 60,000 | 60,000 |
| 陈小群 | 中国 | 副总经理、CTO | 80,000 | 40,000 | 40,000 |
| 陈运华 | 中国 | 副总经理 | 80,000 | 40,000 | 40,000 |
| 外籍人员获授情况（指外国籍，不含港澳台） | |||||
| JAMES JUEHUI HONG（洪觉慧） | 美国 | 关键管理人员 | 41,600 | 20,800 | 20,800 |
| LEE KWAN YEON（李观渊） | 韩国 | 核心技术（业务）人员 | 64,000 | 32,000 | 32,000 |
| LEE CHYE HENG | 马来西亚 | 核心技术（业务）人员 | 15,200 | 7,600 | 7,600 |
| 关键管理人员、核心技术（业务）人员（2,371人） | 36,846,333 | 18,390,326 | 18,456,007 | ||
| 合计 | 37,487,133 | 18,710,726 | 18,776,407 | ||
注：“获授的第二类限制性股票数量”和“剩余未归属数量”不包含激励对象自愿放弃及本次不符合归属条件的激励对象获授的数量。
四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告日至授予日间，343名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或离职，根据2023年第一次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，公司于2023年9月22日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》，将本激励计划的激励对象人数由3,097名调整为2,754名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为10,631,973股，第二类限制性股票仍为42,527,893股。
2、自授予完成以来至本次归属前，294名激励对象自愿放弃全部/部分已获授权益；84名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格和条件；27名激励对象个人绩效考核等级为“D”，个人第一期限制性股票归属比例为80%；1名激励对象个人绩效考核等级为“E”，个人第一期限制性股票不得归属。根据2023年第一次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，公司于2024年9月25日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废该406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。
3、在本次归属前，公司实施了2023年度利润分配方案，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定，公司于2024年9月25日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，将本激励计划第二类限制性归属价格（即授予价格）由6.34元/股调整为6.04元/股。
4、在本次归属的实际认购过程中，7名激励对象因个人原因未能及时缴纳归属款，根据本次股权激励《授予协议书》相关规定，属于自动放弃该部分权益，该等人员合计放弃第二类限制性股票68,401股。该部分股票将在本次激励计划全部实施完毕后履行审批程序，进行作废注销处理。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异。
五、本次归属股票的上市流通安排
1、本次归属的限制性股票不设限售期，完成归属后即可上市流通，上市流通日期为2024年11月15日。
2、本次归属的限制性股票上市流通数量为18,710,726股，占公司目前股本总额的0.3755%；其中，高管锁定股为195,000股。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其本次归属股票的限售和转让限制按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定执行。
六、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月8日出具了天健湘验〔2024〕24号验资报告，截至2024年11月1日止，公司实际向2,380名股票激励对象归属第二类限制性股票18,710,726股，每股面值1元，每股归属价格6.04元，应募集资金
总额为113,012,785.04元，激励对象实缴金额为113,013,194.48元，差额409.44元系部分激励对象多汇入金额，不属于认购股票款项，股权激励对象自愿放弃多汇入金额。公司本次募集资金净额113,013,194.48元，其中：减少库存股人民币220,038,137.76元整，减少资本公积（股本溢价）107,024,943.28元。
目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制股票过户登记手续，确定归属日期为2024年11月15日。
七、本次归属股票募集资金的使用计划
本次归属股票募集的资金将全部补充公司流动资金，用于公司日常经营。
八、本次归属后新增股份对公司的影响
本次归属的股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，不会导致公司总股本或股权结构发生变动，亦不会影响每股收益等财务指标。本次归属完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/归属、本次调整回购/归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件除解除限售期限即将届满外其余条件均已成就，第二类限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议公告》
2、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》
3、《监事会对激励对象名单的核实意见》
4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就与第一个归属期归属条件成就、调整回购与归属价格及回购注销与作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书》
5、《天健湘验〔2024〕24号验资报告》
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二四年十一月十六日