蓝思科技：对外投资管理制度(草案)

蓝思科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则第一条 为规范蓝思科技股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《蓝思科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等新设公司或与他人共同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资类型及决策权限第四条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

1、公司独立兴办企业；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3、控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体。

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。第六条 公司对外投资权限划分为：

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过之后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产25%以上；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%或以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；或归属于交易标的最近一个会计年度的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%或以上；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的税前总利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%或以上；

6、公司股票上市地上市规则规定的其他应当提交股东会审批的对外投资。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。

（二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披

露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；或归属于交易标的最近一个会计年度的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的5%或以上；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%或以上；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；或占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的5%或以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%或以上；

6、公司股票上市地上市规则规定的其他应当履行披露义务的对外投资。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股

东会召开日不得超过一年。对于未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条第（一）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

尽管有上述规定，但公司发生的对外投资可能构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《香港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须予披露的交易，公司需同时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》以及公司《信息披露管理制度》及《关联交易管理制度》等相关规定予以执行。

第七条 公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。根据《公司章程》及本制度规定，未达到公司股东会和/或董事会审议标准的对外投资（含对外投资的投资和处置），由公司总经理审批。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 对需经董事会、股东会决策的投资项目，由总经理将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股东会审议。

第九条 总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案。

第十条 公司证券投资部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建

议，以及对外投资项目的日常管理。

第十一条 公司财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十二条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。第十三条 董事会秘书严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资决策程序及控制

第十四条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。证券投资部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。

第十五条 项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将需公司董事会决策的对外投资项目上报公司董事会。

第十六条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以证券投资部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。

第十七条 投资项目审定。董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经总经理办公会审核，未达到董事会决策标准的投资项目无需提交到董事会。投资项目根据投资金额经总经理、董事会或股东会批准后由证券投资部督导或组织有关项目承办方实施。

第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十九条 证券投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第五章 对外投资的后续日常管理

第二十条 证券投资部牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。

第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关规定要求派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十三条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由证券投资部提出初步意见，由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》及公司相关委派人员管理办法等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十五条 公司内部审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。

第二十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十七条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第六章 对外投资的转让与回收第二十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时；

（五）公司认为必要收回对外投资的其他原因。

第三十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十一条 公司对外投资中止的决策流程：

1、项目单位或相关部门提出投资收回、转让、核销的申请，说明具体原因和背景；

2、公司证券投资部对申请具体原因和背景进行初步审查，评估项目的实际情况和必要性；

3、提交公司董事办相关投资决策会议讨论或授权批准部门进行审批。必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估；

4、审批通过后，按照批准的方案执行投资收回、转让、核销操作。

对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规的回收和转让公司资产。

第七章 监督检查第三十二条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况：重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况：重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况：重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况：重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况：重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况：重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十三条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第三十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。第三十五条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。第三十六条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第八章 对外投资事项的报告及信息披露

第三十七条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十八条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第四十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有知情权。

第四十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十二条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚或诉讼；

9、深圳证券交易所规定的其他事项。

第九章 附 则第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及不时颁布及修订的《香港上市规则》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及不时颁布及修订的《香港上市规则》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及不时颁布及修订的《香港上市规则》的规定执行。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。第四十五条 本制度由公司股东会审议批准后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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