金石亚药：关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2023-041

四川金石亚洲医药股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金石亚药”）于近日与杭州领业医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）、杭州火龙果投资管理有限公司（以下简称“火龙果投资”）以及自然人高雅萍女士签署了《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与高雅萍女士、火龙果投资拟以现金出资方式，向领业医药合计投资6,948.57万元人民币认购领业医药新增注册资本277.9428万元。其中公司拟以人民币3,154.0725万元出资认购领业医药新增注册资本126.1629万元，高雅萍女士拟以人民币2,794.4975万元出资认购领业医药新增注册资本111.7799万元，火龙果投资拟以人民币1,000万元出资认购领业医药新增注册资本40万元，增资后公司持有领业医药32.4304%股权，高雅萍女士持有领业医药28.7332%股权，火龙果投资持有领业医药37.2895%股权。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于2023年12月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，董事以10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事盛晓霞回避表决。公司独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，同意本次关联交易事项。

（三）关联关系的说明

高雅萍女士目前持有公司25.11%的股份，为公司第一大股东，同时，火龙果投资是由公司董事盛晓霞女士实际控制，因此本次交易事实将形成关联交易。本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）高雅萍，中国公民，系公司的第一大股东；

（二）火龙果投资的基本情况

公司名称：杭州火龙果投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：盛晓霞

注册资本：485.0359万元

公司住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街260号1幢202室。

经营范围：服务：投资管理(除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；技术开发；技术服务；技术咨询：医药技术（除药品、化学危险品及易制毒化学品）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

火龙果投资的股权结构如下：

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：杭州领业医药科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：盛晓霞注册资本：1037.3386万元公司住所：杭州市钱塘区白杨街道6号大街260号1幢1层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；药品进出口；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）领业医药最近一年及一期的财务指标

单位：元

（三）领业医药本次增资前后的股权结构

1、本次增资前，领业医药的股权结构

2、本次增资后领业医药的股权结构

注：上述数据采用四舍五入确定

（四）交易定价依据

经领业医药股东协商一致，本次投资是向现有股东配售方式增资，即每一现有股东拥有以增资前每10元注册资本获得4.2元注册资本的比例以及以25元/注册资本的价格参与领业医药增资的权利。

四、协议的主要内容

（一）增资价格、增资款的支付及用途

1、增资价格及增资金额

本轮增资方以25元/注册资本的价格认购领业医药本次新增注册资本

277.9428万元，获得增资总金额为6,948.57万元，6,670.6272万元增资溢价计入资本公积，本轮增资完成后领业医药注册资本将变更为1,315.2814万元。其中：火龙果投资以1,000万元认购领业医药新增注册资本40万元；金石亚药以3,154.0725万元认购领业医药新增注册资本126.1629万元；高雅萍以2,794.4975万元认购领业医药新增注册资本111.7799万元。其余增资权利，均由对应股东放弃。

2、增资款的支付

（1）投资人于本协议生效之日起10个工作日内一次性支付增资款共计5,948.57万元，即金石亚药支付增资款3,154.0725万元，高雅萍支付增资款2,794.4975万元，

（2）火龙果投资支付增资款1000万元，于本协议生效之日起10个工作日内支付增资款500万元，于本协议生效之日起3个月内支付剩余增资款500万元。

标的公司应于收到增资款后及时安排验资机构验资，并将验资报告交付本轮增资方。

3、增资款的用途

本次增资款主要用于：（1）公司现有及新增产品研发规划管线的开发；（2）公司正常生产经营的流动资金补充。

（二）相关义务约定

2.1 分红

投资人有权根据其在公司的股权比例获得公司相应分红。未经本次交易投资人认可，公司不得以任何形式分红派息。

2.2 优先认股权

公司后续增资时，投资人有按其持有公司的股权比例优先认缴该等增资的权利。

2.3 转让限制

未经投资人的书面同意，火龙果投资不得转让其所持标的公司的股权，不得在其所持有的标的公司股权上设置任何形式的权利负担，包括但不限于质押、第三者受益权等。

未经投资人的书面同意，盛晓霞、盛小明、盛晓红不得转让其所持火龙果投资的股权，不得在其所持有的火龙果投资股权上设置任何形式的权利负担，包括但不限于质押、第三者受益权等。

火龙果投资承诺，在未取得投资人上述书面同意的情况下，不会为盛晓霞、盛小明、盛晓红对外转让其所持火龙果投资的股权或在上述股权中设置权利负担办理工商变更登记等事项。

投资人同意，在本次增资完成后，若投资人转让公司股权时，火龙果投资有权按照投资人与受让方的转让价格和条件，同比例转让其持有的领业医药的股权。若火龙果投资转让公司股权，在投资人同意的前提下，则投资人亦相应具有上述随售之权利。

在领业医药IPO或以其他方式完成上市后，上述股东可以不再适用本条规定。

2.4 优先受让权

在创始股东向除领业医药现有股东之外的其他一方或几方出让其所持有的标的公司的股权时，若投资人未行使否决权，投资人有权优先以同等条件，选择全部受让该股东出让的股权。

2.5 优先清算权

除非投资人同意，若标的公司发生1）任何清算、解散、终止或类似情形，或2）致使创始股东和投资人未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并，或3）对公司全部或绝大部分资产的出售（1)、2）和3）合称为“清算事件”），则投资人享有本条约定的优先清算权。在发生上述清算事件，标的公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后（如需），标的公司的剩余财产按下列顺序进行分配：

（1）杭州高投按其届时持有标的公司的股权比例获得公司清算时可分配的资产。

（2）投资人优先于公司的其他股东（杭州高投除外）获得相当于投资成本价50%的总额；

（3）然后，公司如仍有可分配的剩余财产，按全体股东（杭州高投除外）的持股比例向全体股东进行分配；

若法律法规对优先清算额的支付另有限制，现有股东（杭州高投除外）同意将其在清算事件中的分配所得无偿转让给投资人，以完成优先清算额的支付及清算优先权的实现。

（三）公司治理

3.1 本次增资完成后，标的公司设董事会，由五名董事组成。其中金石亚药有权提名 2 名董事，高雅萍有权提名 1 名董事，火龙果投资有权提名 2 名董事。

公司董事长由董事会选举产生。

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等主要经营管理团队由董事会聘任，财务总监原则上由金石亚药推荐的人员担任。

3.2 公司重大事项须经公司董事会审议通过方可实施。公司董事会在审议重大事项时，各方推荐的董事应以发挥合作各方的优势资源为共识，高效合作。上述重大事项包括：

（1）公司及其子公司日常经营事项之外的单次交易总额超过50万元或一个会计年度累计超过500万元的资产购买与出售、租入或租出，但已经列入公司年度或半年度预算且经董事会审议通过的除外；

（2）公司及其子公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、提供财务资助、签订委托经营、受托经营等与管理方面相关

的合同、赠与资产、债权或债务重组、向除银行外其他机构或自然人的融资、购买任何不动产；

（3）公司及其子公司对外签订所开发项目的转移、签订许可协议（公司接受委托方委托开展研发所涉及的项目转移、许可除外）；

（4）超过500万元以上的借款；

（5）公司及其子公司与关联方发生的交易；

（6）将公司或任何子公司解散，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项；

（7）修改公司或任何子公司章程和其他组织文件中的任何规定；

（8）改变公司或其子公司的注册资本、股权结构，发行、转让、出售或以其他方式处分公司或其子公司的任何股权或股份或与股权或股份相关的债权或其他证券(包括但不限于购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利)；

（9）任何更换或解聘公司的独立审计师，或者对公司的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；

（10）公司或任何子公司兼并、整合或被视作清算事件的发生(如导致控制权变更的并购或重大资产转让)；

（11）任何子公司董事会成员及人数的变化；

（12）公司或子公司的业务性质或范围的变更；

（13）宣布、支付任何股息，或其它形式的分配；

（14）批准年度、半年度预算和商业计划；

（15）经批准的年度预算外的100万元以上的债务和资本开支；

（16）出售、转让、许可、改变、附加抵押权或以其他方式处置商标、专利或其它公司/子公司拥有的知识产权；

（17）在任何仲裁、司法或行政程序中，达成妥协、放弃任何权利要求或权利。

上述涉及金额的在一个会计年度内累计计算，在下一个会计年度内重新累计计算。

各方同意，上述重大事项的决策程序将修改并记载于公司章程。

（四）协议的生效

《增资协议》在下述条件均获满足的前提下生效：

本轮增资方向领业医药支付增资款的先决条件为以下所有条件均达成之时，具体为：

（1）投资人完成对标的公司的业务、财务、法律及其他情况的尽职调查后未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实，或发现该等重大事实但经友好协商得以解决或书面达成解决计划；

（2）本轮增资方就本次交易的方案获得其内部有权决策部门的审议通过，且获得相关监管部门的同意（如需）；

（3）标的公司所有股东依照领业医药公司章程审议通过并有效签署同意本轮增资方认购本次领业医药的新增注册资本的相关全部文件，且该等文件中已反映了本轮增资方持股比例的情况；

（4）过渡期内，标的公司或任何子公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景无重大不利变化；

（5）过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法违规的行为；除已向投资人披露事项外，标的公司没有处置、转让其主要资产（包括但不限于相关专利权、商标专用权等）或在其上设置权利负担（为领业医药及其子公司自身的担保除外），也没有发生或承担任何重大债务（重大债务系指债务数额超过公司资产总额数额50%以上），日常业务经营中发生的小于上述重大债务数额的处置或负债除外；

（6）从本次增资完成日起，公司与盛晓霞续签合同期限不低于六年的劳动合同，与其他核心技术和管理人员续签合同期限不低于三年的劳动合同，并与核心技术和管理人员签署保密协议和竞业禁止协议。核心技术和管理人员名单见附件；

（7）没有任何法律或法规禁止或限制本次投资。

（五）承诺与保证

5.1领业医药及其创始股东的保证

（1）合法经营。公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，并且不存在该等企业资格被或将被取消、设定限制等方面的瑕疵，亦不会因为投资人的投资而导致该等企业资格受到影响；除公司目前根据营业执照规定所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改

变目前进行的业务活动；若公司因本次增资前缺乏相应资质或许可而遭受处罚、损失或承担法律责任，则本次投资人不予承担，所有责任由创始股东承担；

（2）资产完整。领业医药已向投资人完整披露其历史沿革的全部信息，领业医药的注册资本已于设立时缴足，创始股东没有任何虚假出资、抽逃注册资本和侵占领业医药公司资产的行为。公司对财务报表中反映的各项资产享有完整、充分的所有权，除己经向本次投资人书面披露的以外，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有、抵押、质押和留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响资产的完全所有权的安排或负担；

（3）无违约。公司不进行、不允许进行且不促成任何将构成或引起违反任何保证的作为或不作为；公司按照通常的商业惯例并依据所签订合同条款履行各合同/协议，不存在违约行为；

（4）重大事项披露。公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知本次投资人；

（5）资料完整。公司向本次投资人所出示、提供、移交的有关公司经营活动的全部业务资料及数据均为合法、真实、有效；

（6）未披露风险。除已经向投资人披露的以外，公司不存在其他已知或应知的任何隐性债权债务纠纷，没有其他己知或应知的潜在的或正在提起的重大的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚；

（7）无重大不利变化。除已披露的信息外，公司财务状况、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利影响的事件或涉及潜在重大不利影响的任何情况;

（8）财务报告。公司向本次投资人提供的财务报告均真实、完整和准确的反应了公司在相关期间或财务基准日的经营状况和财务状况。公司的账册、记录和账目根据中国有关的财务制度、标准的会计准则和良好的商业惯例并结合公司的具体情况而制定，能够真实地反映公司在有关账目日期或期间的财务及经营状况；

（9）关联交易。公司与关联方之间的交易(包括但不限于占用资金、提供担保、销售等)已经在财务报告中充分披露，除此之外，公司与关联方之间不存

在任何其他交易；

（10）同业竞争。自本协议签署日起，在持股或任职期间，盛晓霞及其近亲属所控制的关联企业不会开展与领业医药相同或其他有直接竞争的生产经营活动；

（11）自本协议签署日起，附件所列的核心技术和管理人员不以任何方式直接或间接参与任何与公司从事的业务存在同业竞争的业务或活动，以及与公司从事的业务属于上下游关系的业务或活动；

（12）税务。除己经向本次投资人书面披露的以外，公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，不存在欠税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形；本次投资之前公司的经营活动事项所导致的任何税务合规成本，概由创始股东承担；

（13）人力资源。公司按照《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规规定处理公司员工事宜。公司员工的待遇情况是真实、完整的，如果由于成交日前员工的报酬、福利、社会保险、住房公积金等出现问题而导致公司承担法律责任，则创始股东应承担全部责任，在承担责任之日起10个工作日内对公司给予全额补偿；

（14）知识产权。除已经向投资人披露的外，公司没有使用任何工序或产品，也没有进行任何活动，从而构成侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、域名、设计、商号或其他可注册或不可注册的知识产权。公司就其业务合法的拥有知识产权，对知识产权的所有权和使用权无需征得任何第三方的同意或授权；

（15）管理完善。同意根据本次投资人的要求和建议进一步完善现有的经营管理措施、财务管理系统以及健全内部控制体系；

（16）积极配合。本次投资人如要求对公司进行企业价值评估或专项审计等，承诺应尽其所能给予配合，并及时提供资料。

5.2本轮增资方与领业医药创始股东、领业医药相互作出如下保证

（1）其均具备签署和履行本协议的行为能力，除本协议明文规定的外，己分别获得其内部有效的授权和/或委托，除本协议特别说明的情形外，无须得到任何第三方或政府有关部门的同意和/或批准，亦不会违反其各自的章程或已经

对其产生约束力或影响的任何合约的限制；

（2）本协议一经签署，即对协议各方产生合法、有效和有约束力的并依本协议之条款可以强制执行的义务；

（3）截止本协议签署之日，并不存在任何对其履行本协议之义务正在造成或可能造成不利影响、延误、限制或阻碍的任何悬而未结、正在面临或可能面临的索赔、纠纷、诉讼、行政处罚或其它法律程序；

（4）依照本协议的约定向对方提供的所有法律文件、财务资料和其它资料以及向对方所作出的陈述、承诺和保证，均是真实、准确的，没有任何隐瞒或遗漏，不存在任何误导倾向；

（5）在需要时，其将签署一切文件并作出相关行为，以完成履行本协议所需要的法律程序；

5.3领业医药未来每年度应向投资人提供一份经公司股东大会认可的有证券从业资格审计机构出具的审计报告；

5.4领业医药管理层未来每年度应向投资人及时提供包括但不仅限于年度、半年度和季度的财务报告、经营报告。

（六）违约责任

1.任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事件，必须立即书面通知其他各方，其他各方在接到通知后或者自行发现违约行为或事实后15日内，有权要求违约方予以纠正；如违约方在15日内仍然没有纠正违约行为或事实的，守约方有权要求违约方对守约方承担违约责任。

2.任何一方违反本协议约定即属违约，若违反第二、三、四条的约定，则违约方应向遭受损失的守约方支付违约金，违约金数额按照投资人本次增资款项的30%计算；若在本协议第五条项下的保证全部或部分不真实、不准确或不完整的，造成投资人损失的，则创始股东应向投资人赔偿损失。

五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

（一）投资目的及对公司的影响

杭州领业医药科技有限公司成立于2010年，由国家级领军人才盛晓霞博士创立。经10余年的持续发展，已成为药物固态研究和外用及经皮药物开发领域全国领军企业。领业医药秉承“信守正直，信守真实”的价值观，以创新为核、质量为本，向中国和美国市场积极推进高端复杂制剂开发和商业化供应。

领业医药研发技术团队人员140多人，占比超过80%。创始人、国家家级领军人才专家盛晓霞博士毕业于北京大学本科、美国明尼苏达大学博士、美国麻省理工学院博士后，曾在全球大型医药集团艾伯维（AbbVie）全球新药研发中心多年从事新药开发，领导6个固态制剂团队，专攻临床I至III期药物的固态性质控制和优化。核心团队专业背景扎实，毕业于美国普渡大学、亚利桑那大学、北京大学、清华大学、复旦大学、浙江大学、中国药科大学、沈阳药科大学等国际国内一流研究院校，并在AbbVie、Ricerca Bioscience、DuPont等跨国公司多年从事产品开发，曾主导过近三十个在抗癌、抗病毒、中枢神经系统等重大疾病领域的固态制药技术研发和攻关，在国际期刊发表四十多篇学术论文。

领业医药核心专家团队拥有15年以上中国和美国创新药及仿制药开发经验，以药物晶体工程和高分子材料学的国际领先经验及尖端创新，构建了晶体三维结构设计和控制、多维微孔高分子递送和控释技术、纳米晶/纳米乳的毛囊经皮给药技术三大技术平台，迄今为止，领业医药团队在核心技术领域已积累1000+药物分子开发经验，100+发明专利，在国际顶级学术期刊发表30多篇研究论文。

基于三大技术优势，领业医药已逐步发展成为拥有充实的产品管线并有效整合上下游优势资源，重点布局皮肤和自身免疫药物开发，拥有十余款改良型新药和高端仿制药产品的研发管线布局，产品已陆续向中国 NMPA 和美国FDA 提交 ANDA 和 IND 的申报。

领业医药拥有3000㎡研发创新中心、1000㎡中试车间、8000㎡的多功能生产车间，生产车间建有多条高端制剂生产线，可适应固体、半固体高端制剂开发、临床样品供应和商业化生产。生产中心整体按照中美 GMP 标准运行管理，目前已获得5个产证，其中半固体制剂产线，拥有普通及特殊半固体制剂防爆车间，年产能可达9,000万支；固体制剂线满足湿法制粒、干法制粒等不同制剂生产工艺，可进行片剂（咀嚼片/包衣片）、胶囊剂的生产，年产能可达4亿片/3.8亿粒，功能设备完备，批量灵活。公司具备全生命周期管理的中美 GMP质量体系，确保产品合规高效，助推产品进入中国及国际高端法规市场。

领业医药成立以来，积极为行业提供技术服务，包括晶型研究和复杂制剂的委托研究和委托生产，推进行业高质量发展，截至目前，公司已经向500+企

业提供技术服务，助力多家国内龙头企业及中小企业客户成功完成临床前研究、工艺开发、质量研究和面向中国NMPA和美国FDA的注册申报。

领业医药为国家高新技术企业，浙江省外用及经皮药物省级企业研究院，浙江省高变异药物省级研发中心，浙江省“专精特新”中小企业，承担了浙江省药物精准递送和复杂制剂开发专项，承担杭州市复杂药物开发重大专项，为浙江省科技厅化学药制剂产品技术创新战略联盟核心单位，设立浙江省博士后工作站。近期，领业综合制剂产业化项目成功入选市科技局2023重点产业为生态圈发展专项（生物医药产业项目）。拥有中国国家合格评定委员会的CNAS认证资质，多次通过国家药监局研发现场核查，零缺陷通过美国FDA的GMP现场检查，成为全国首家通过美国FDA检查的研发创新中心。

作为本次的投资方之一，金石亚药通过和领业医药深度合作，作为内部研发平台的延伸，提升上市公司医药综合研发实力，服务于后续的战略布局包括产品管线、研发能力、质量体系建立等。一方面领业团队技术能力突出、具有国际视野和资源，凭借其筛选全球药物、项目的敏锐眼光和价值判断能力，有助于上市公司医药板块开拓业务领域；一方面领业医药具有更专业、更有效、成本较低、风险可控的仿制药研发技术和中美两国药品注册申报经验，上市公司医药板块具有长期积累的销售渠道和品牌优势，合作双方有效互补，有利于未来发挥更好的相互促进和产业协同效应。

（二）未来发展规划

领业聚焦在皮肤外用高端制剂以及改良型新药的开发，不断地推进经皮递送技术创新、延伸产品管线和布局国内外销售，凭借自身的研发经验和团队核心成员丰富的研究开发经验，将国内外领先的高分子材料学技术与经皮给药递送技术相结合，创建出国内领先领业特有的三大核心技术平台，应用于领业布局的改良型新药、高端制剂以及高级化妆品原料。未来三到五年，在前期药品开发、生产、销售一体化全力推动下下，将有5-7高端制剂产品进入商业化，创收可观；预计将有10个产品获得上市批文；多个改良型新药进入临床；化妆品高级原料稳步创收。未来十年，领业将持续推动给药技术创新和产品管线扩充，聚焦皮肤领域深耕，成为中国的皮肤健康领军企业!

领业医药和公司有明显的优势互补性，领业医药具备基于核心技术的改良新药，具备成熟的立项和药学研究能力，拥有皮肤改良新药和高端制剂的特色

产品管线，拥有多产品共线的质量管控能力和成本优势，能够帮助公司树立更好的研发创新公众形象、提供具备市场独占潜力的新产品，为公司在上呼吸道和小儿精准领域之外提供新的产品组合和业务增长点，同时能更有效地利用集团内原料药新基地和制剂产能。 同时，鉴于皮肤疾病为患者可自我识别和诊断，并能通过学习在一定程度上了解疾病的发展和不同药物优势，即，皮肤新药和高端制剂虽然为处方药，但和OTC在一定程度上有相似的销售场景，公司可以为领业的产品管线提供优秀的商业化团队和成熟的销售网络，让创新产品更为患者所及，更好地解决临床需求。

（三）存在的风险

1、研发风险

药物研发一直面临研发周期长、不确定因素多的风险。领业医药近几年保持每年几千万的研发费用投入，虽然已经具备较为先进的技术和经验丰富的研发团队，并且改良型新药和仿制药研发成功率相对较高，但是依然存在进度推迟甚至研发失败的风险。

2、经营风险

领业医药现阶段规模较小，是一个拥有170余人的创业型公司，现阶段营业收入主要来源于技术开发服务。增资完成后，需要投入大量资金用于药物自主开发和引进，短期内存在无法实现经营利润的风险，中长期来看这两项业务的拓展是未来发展和盈利重点。

关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

2023年1月1日至今，除本次共同对外投资外，公司与关联方高雅萍女士、火龙果投资之间未发生其他关联交易。

2023年1月1日至今，公司与领业医药发生一笔关联交易，交易金额合计人民币1,412万元，详见2023-026 《关于与参股公司签订技术开发合同暨关联交易的公告》。

七、独立董事专门会议审议情况

本着谨慎的原则，基于客观、独立判断的立场，独立董事对公司第五届董事会第二次会议的相关事项发表如下审核意见。独立董事认为：本次关联交易事项

的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二次会议决议》；

3、《2023年第一次独立董事专门会议审核意见》。

特此公告。

四川金石亚洲医药股份有限公司董 事 会2023年12月28日