中泰股份：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2023 - 055

杭州中泰深冷技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票上市流通：2023年8月28日。

2、本次限制性股票归属数量：180.75万股，占目前公司总股本的0.4739%，归属激励对象共计195人。

3、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

一、限制性股票激励计划基本情况

2021年7月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、标的股票种类：第二类限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励计划拟授予限制性股票数量及分配情况：

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票762.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,819.03万股的2.02%。其中首次授予612.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,819.03万股的1.62%，已于2021年完成授予；预留部分150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,819.03万股的0.40%，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的19.67%，于2022年5月完成授予。

4、授予价格：2021年首次授予限制性股票的价格为6.04元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股6.04元的价格购买公司向激励对象授予的公司限

制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

5、激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期：

(1)有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

(2)授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

(3)归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日内；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于2021年度授予，则各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致；

若预留部分限制性股票在2022年度授予，则各年度的归属期限和归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。

(4)禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不另设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入构成短线交易行为，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、归属条件

(一)归属期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能办理归属事宜：

(1)本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

(二)公司层面业绩考核要求：

本激励计划业绩考核以2020年数据为基础，拟授予的限制性股票归属对应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩考核目标如下表所示：

注：

1、公司2020年数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、公司净利润，指经会计师审计后的合并口径净利润；深冷业务板块净利润，指公司深冷设备板块的净利润，包含母公司杭州中泰深冷技术股份有限公司及其除山东中邑燃气有限公司以外的其他全资或控股子公司的净利润。

3、以上净利润，均为经会计师审计后的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。

(三)激励对象个人层面考核内容

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、公司限制性股票授予及调整情况

2021年8月13日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》的议案，鉴于列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，有三名激励对象因离职已不再符合激励条件，依据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划的授予激励对象名单进行相应调整。调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原209名调整为206名，授予第二类限制性股票总数762.60万股保持不变，其中首次授予为

612.60万股，预留部分为150.00万股。

2022年5月23日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，根据公司2021年度利润分配方案对2021 年限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格由6.04元/股调整为5.96元/股。

2022年8月8日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司6名激励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，依据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对上述6名离职激励对象已获授尚未归属的1.90万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。

2023年5月19日公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予以及预留部分授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。

2023年8月7日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述3名离职激励对象已获授尚未归属的2.82万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。

2023年8月17日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职/退休个人原因未认购其2021年限制性股票激励计划首次授予第二期归属的个人份额，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述2名激励对象已获授尚未归属的2.10万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。

至此，本次限制性股票首次授予激励对象为195人，本次归属股数为180.75万股。

除上述内容外，本次限制性股票归属情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》一致。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划的相关事项发表

了独立意见，具体内容详见公司于2021年7月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

2、2021年6月30日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实＜公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单＞ 的议案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于2021年7月1日于巨潮资讯网披露的相关公告。

3、2021 年7月1日，公司在巨潮资讯网上披露了《中泰股份：2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》,并于2021年7月2日至2021年7月11日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；2021年7月12日，公司在巨潮资讯网披露了《中泰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于2021年7月16日披露了《中泰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年7月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2021年8月13日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，浙江浙经律师事务所出具了《浙江浙经律师事务关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

6、2022年5月23日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，对公司2021 年限制性股

票激励计划的首次授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由6.04元/股调整为5.96元/股，并确定2022年5月23日为公司预留部分限制性股票的授予日，以

5.96元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

7、2022年8月8日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

8、2023年4月6日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为75.00万股。同意公司按规定为符合条件的20名激励对象办理归属相关事宜。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。监事会对预留部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

9、2023年5月19日公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予以及预留部分授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。

10、2023年8月7日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

11、2023年8月17日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职/退休个人原因未予认购本次限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述2名激励对象已获授尚未归属的2.10万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。独立董事对相关事项发表了独立意见。

三、激励对象符合归属条件的说明

1、归属期以及董事会审议情况

根据公司《中泰股份2021年限制性股票激励计划》相关规定，本激励计划授予的股票性质为第二类限制性股票，自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予日为2021年8月13日，公司首次授予的限制性股票于2023年8月14日起进入第二个归属期。

2023年8月7日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜。

2、限制性股票的归属条件成就说明

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一情况。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。

（3）公司业绩考核要求

本次限制性股票归属对应考核年度为2022-2023年二个会计年度，以2020年度数据为基数，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

注：

1、公司2020年数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、公司净利润，指经会计师审计后的合并口径净利润；深冷业务板块净利润，指公司深冷设备板块的净利润，包含母公司杭州中泰深冷技术股份有限公司及其除山东中邑燃气有限公司以外的其他全资或控股子公司的净利润。

3、以上净利润，均为经会计师审计后的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

公司2022年度深冷业务板块净利润149,422,493.78元，较2020年度增长215.13%；2022年度净利润309,890,161.72元，较2020年度增长60.34%。公司已达到业绩考核指标条件。

（4）激励对象层面考核要求

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。

激励对象当年未能解归属限制性股票由公司作废。

董事会与监事会审查结论：本次拟归属的激励对象上一年度个人考核等级在良好以上。个人层面考核达标，满足该项归属条件。可按照激励计划归属其各自获授的30%的限制性股票。

四、本次限制性股票归属的具体情况

1、上市日：2023年8月28日

2、第二个归属期可归属人数：195人。

3、第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：180.75万股。

4、归属价格（调整后）：5.86元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、归属情况如下：

五、本次归属限制性股票的上市流通安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日为2023年8月28日。

2、本次归属的第二类限制性股票上市流通数量180.75万股，占归属前公司总股本的0.4739%，归属激励对象共计195人。

六、验资及股份登记情况

2023年8月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2023〕428号）。截至2023年8月9日止，公司已收到195名激励对象缴纳的1,807,500股人民币普通股股票的行权股款合计人民币10,591,950.00元，其中计入股本人民币壹佰捌拾万柒仟伍佰元（1,807,500.00），计入资本公积（股本溢价）8,784,450.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属的登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年8月28日。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

本次归属对公司股权结构的影响如下：

单位：股

本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属限制性股票1,807,500股，归属完成后总股本将由381,383,100股增加至383,190,600股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二次/第三次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二次/第三次会议决议；

（三）天健会计师事务所出具的验资报告；

（四）浙江浙经律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会2023年8月24日