广生堂：关于控股股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2024073
福建广生堂药业股份有限公司关于控股股东协议转让股份引入战略投资者
暨权益变动的提示性公告
股东福建奥华集团有限公司及受让方漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，持有福建广生堂药业股份有限公司（简称“公司”）股份35,068,651 股（占本公司总股本比例 22.02%，比例数值为四舍五入所得，下同）的控股股东福建奥华集团有限公司（简称“奥华集团”）将其持有公司的无限售流通股8,000,000股（占公司总股本的5.02%）以协议转让的方式转让给漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“圆山基金”）。
2、2021年7月9日至2024年11月14日因公司股票期权行权被动稀释以及股份减持、本次拟进行的协议转让等因素共同导致，控股股东及其一致行动人合计持股比例由49.41%下降至40.89%；圆山基金将因本次协议转让持有公司
5.02%股份，成为公司持股5%以上股东。转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份转让协议受让方在协议转让股份过户登记完成后的六个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次协议转让股份事项尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让暨权益变动的基本情况
2024年11月14日，公司控股股东福建奥华集团有限公司与漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向圆山基金转让其持有的公司无限售条件流通股合计8,000,000股，占公司总股本 5.02%。本次股份协议转让的价格为24.50元/股（不低于本次股份转让协议签署日前一个交易日收盘价格的80%），股份转让总价款共计人民币19,600.00万元。双方将共同推动广生堂与漳州大健康产业链的产业合作共建，增强产业协同发展、优势互补。
（一）控股股东奥华集团及其一致行动人权益变动情况
2021年7月9日至2024年11月14日因公司股票期权行权被动稀释以及股份减持、本次拟进行的协议转让等因素共同导致权益变动（简称“本次权益变动”），控股股东及其一致行动人合计持股比例由49.41%下降至40.89%，具体变动如下：
| 股东 | 变动 时间 | 变动股数 | 变动后持股 | 变动后持股比例 | 变动 比例 | 变动原因 |
| 奥华集团 | 2022/2/15-2022/5/11 | - | 35,068,651 | 22.02% | -0.07% | 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权总股本增加490,000股，由158,777,000股增加至159,267,000股 |
| 2024/11/14 | -8,000,000 | 27,068,651 | 17.00% | -5.02% | 本次协议转让 | |
| 小计 | -8,000,000 | 27,068,651 | 17.00% | -5.09% | 见上 | |
| 李国平 | 2022/2/15-2022/5/11 | - | 13,614,866 | 8.55% | -0.03% | 2020年股票期权激励行权总股本增加 |
| 2022/1/10-2022/3/10 | -3,054,000 | 10,560,866 | 6.63% | -1.92% | 大宗交易减持 | |
| 2023/5/5-202 | -1,559,925 | 9,000,941 | 5.65% | -0.98% | 集中竞价减持 |
| 股东 | 变动 时间 | 变动股数 | 变动后持股 | 变动后持股比例 | 变动 比例 | 变动原因 |
| 3/6/5 | ||||||
| 小计 | -4,613,925 | 9,000,941 | 5.65% | -2.92% | 见上 | |
| 叶理青 | 2022/2/15-2022/5/11 | - | 13,536,700 | 8.50% | -0.03% | 2020年股票期权激励行权总股本增加 |
| 小计 | - | 13,536,700 | 8.50% | -0.03% | 见上 | |
| 李国栋 | 2022/2/15-2022/5/11 | - | 7,500,000 | 4.71% | -0.01% | 2020年股票期权激励行权总股本增加 |
| 小计 | - | 7,500,000 | 4.71% | -0.01% | 见上 | |
| 奥泰投资 | 2021/8/30-2021/9/3 | -700,000 | 8,025,000 | 5.05% | -0.44% | 集中竞价减持 |
| 2022/2/15-2022/5/11 | - | 8,025,000 | 5.04% | -0.02% | 2020年股票期权激励行权总股本增加 | |
| 小计 | -700,000 | 8,025,000 | 5.04% | -0.46% | 见上 | |
| 合计 | -13,313,925 | 65,131,292 | 40.89% | -8.51% | 见上 | |
（二）本次权益变动前后，转让双方及其一致行动人持有股份情况如下：
| 股东 | 股份性质 | 本次权益变动后 （2024年11月14日） | 本次权益变动前 （2021年7月9日） | |||
| 数量（股） | 持股比例注1 | 数量（股） | 持股比例注2 | |||
| 转让方及一致行动人 | 李国平 | 合计持有股份 | 9,000,941 | 5.65% | 13,614,866 | 8.57% |
| 其中：无限售条件股份 | 2,250,235 | 1.41% | 3,403,717 | 2.14% | ||
| 有限售条件股份 | 6,750,706 | 4.24% | 10,211,149 | 6.43% | ||
| 叶理青 | 合计持有股份 | 13,536,700 | 8.50% | 13,536,700 | 8.53% | |
| 其中：无限售条件股份 | 3,384,175 | 2.12% | 3,384,175 | 2.13% | ||
| 有限售条件股份 | 10,152,525 | 6.37% | 10,152,525 | 6.39% | ||
| 李国栋 | 合计持有股份 | 7,500,000 | 4.71% | 7,500,000 | 4.72% | |
| 其中：无限售条件股份 | 1,875,000 | 1.18% | 1,875,000 | 1.18% | ||
| 有限售条件股份 | 5,625,000 | 3.53% | 5,625,000 | 3.54% | ||
| 奥华集团 （转让方） | 合计持有股份 | 27,068,651 | 17.00% | 35,068,651 | 22.09% | |
| 其中：无限售条件股份 | 27,068,651 | 17.00% | 35,068,651 | 22.09% | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
| 奥泰投资 | 合计持有股份 | 8,025,000 | 5.04% | 8,725,000 | 5.50% | |
| 其中：无限售条件股份 | 8,025,000 | 5.04% | 8,725,000 | 5.50% | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
| 合计 | 65,131,292 | 40.89% | 78,445,217 | 49.41% | ||
| 受让方 | 圆山基金 | 合计持有股份 | 8,000,000 | 5.02% | 0 | 0.00% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,000,000 | 5.02% | 0 | 0.00% | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
注1：因2020年股票期权激励计划第一个行权期行权总股本增加490,000股，目前公司股本总数159,267,000股；注2：2021年7月9日时公司总股本158,777,000股。
二、协议转让双方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人的基本情况
1、转让方
名称：福建奥华集团有限公司注册地：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区2号楼法定代表人：郭晓阳注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91350000705100933W经营期限：1999年04月05日至长期主要经营范围：计算机软件、网络信息技术开发、咨询服务；计算机及配件批发；展览活动；体育赛事的策划；珠宝首饰的零售；对传媒、医药业、房地产业的投资；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 李国平 | 3,250 | 65% |
| 刘晖 | 750 | 15% |
| 李三金 | 500 | 10% |
| 叶理青 | 500 | 10% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
董事、主要负责人的基本情况：郭晓阳，执行董事兼总经理，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。
2、转让方的一致行动人
（1）李国平先生性别：男国籍：中国身份证号码：3501021968******住所：福建省福州市鼓楼区******通讯地址：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）叶理青女士
性别：女国籍：中国身份证号码：3501041970******住所：福建省福州市鼓楼区******通讯地址：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（3）李国栋先生
性别：男国籍：中国身份证号码：3505211971******住所：福建省福州市鼓楼区******通讯地址：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（4）福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）
注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1271（集群注册）
执行事务合伙人：李国平
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：913509265792789914经营期限：2011-07-13 至 无固定期限主要经营范围：对科技业的投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及负责人：李国平为执行事务合伙人，持有出资份额11.84%。
（二）受让方的基本情况
受让方：漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)注册地址：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业园2号办公楼2幢3楼308
执行事务合伙人：漳州战新创业投资基金管理有限公司委派代表：郑文盛出资额：50,000万元企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91350603MADPGD9W5Y经营期限：2024年07月12日至无固定期限主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）圆山基金首次关账合伙人信息如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 漳州战新创业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.20 |
| 漳州片仔癀资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 30.00 |
| 漳州片仔癀投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 40.00 |
| 漳州市产业股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 11,900 | 23.80 |
| 漳州市旅游投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 6.00 |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
（三）受让方资金来源说明
受让方圆山基金资金来源于自有资金，受让方有充足、合法的资金来源。
（四）关联关系或其他利益关系说明
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：福建奥华集团有限公司
乙方（受让方）：漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、 本次交易
甲、乙双方同意，甲方拟将其所持有的上市公司8,000,000股股份（以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付（以下简称“本次交易”）。经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币19,600万元，转让单价为人民币24.50元/股。
3、股份转让的价款支付及股份交割
本协议签订之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款人民币5,880.00万元至甲方指定账户，即全部股份转让价款的30%。
本次交易取得深圳证券交易所确认意见后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款人民币7,840.00万元至甲方指定账户，即全部股份转让价款的40%。
双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款人民币5,880.00万元，即全部股份转让价款的30%，无条件足额支付至甲方指定账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。
4、违约责任
本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的全部责任、义务，作出的赔偿或因此导致迟延履行义务而受到的处罚）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
5、税费
因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。
6、协议解除和终止
本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
7、生效时间
双方签署本协议件均已获得充分必要的授权，拥有完全的民事行为能力及民事权利能力享有或履行本协议项下的权利和义务。
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起生效。
四、本次权益变动的具体说明
本次2021年7月9日至2024年11月14日期间权益变动后，控股股东奥华集团持有公司股份27,068,651股，持股比例由22.09%下降至17.00%；控股股东及其一致行动人合计持股65,131,292股，持股比例由49.41%下降至40.89%。受让方圆山基金持有公司股份8,000,000股，占公司总股本的5.02%，圆山基金成为公司持股5%以上股东。
本次协议转让是为了进一步引进长期看好公司发展的战略投资者，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。圆山基金长期看好公司投资价值，将依托合伙人的背景和产业资源优势，推动与公司的产业合作共建，增强产业协同发展、优势互补，做大做强。
五、其他相关事项说明
（一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
（二）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》并于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）转让双方将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股份变动、信息披露等相关规定。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
奥华集团与圆山基金的《股权转让协议》
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2024年11月15日