鹏辉能源：关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号）核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为886,799,976.66元，扣除发行费用20,355,565.92元后，实际募集资金净额为866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

2022年度，非公开发行募集资金，公司直接投入项目运用的募集资金0.00元，公司累计直接投入项目运用的募集资金887,852,468.83元。

截至2022年12月31日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。

2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2022年度募集资金使用情况对照表》。

（二）可转换公司债券募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，公司2020年10月向不特定对象发行可转换公司债券8,900,000.00张，每张面值人民币

100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890,000,000.00元，扣除含税保荐及承销费金额19,928,000.00元，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币870,072,000.00元。

本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币22,649,078.98元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字GD-088号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

2022年度，可转换公司债券募集资金，公司直接投入项目运用的募集资金134,810,123.81元，公司累计直接投入项目运用的募集资金876,776,173.63元。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》募集资金存放及使用的相关规则，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议以及由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。可转换公司债券募集资金使用完毕后，公司将募集资金专用账户的节余资金233,902.63元（扣除销户手续费后）全部划转至公司的其他银行账户。截至2022年12月31日止，剩余募集资金余额0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、非公开发行股票募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司及全资子公司河南鹏辉能源科技有限公司（以下简称“河南鹏辉”）开立了募集资金专项账户，并与中国银行股份有限公司等银行（以下简称“募集资金账户开立银行”）和保荐机构国金证券签订了募集资金三方监管协议（或四方监管协议）。公司总共开设了八个募集资金专项账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）成为保荐机构和持续督导机构后，公司与其签订相关协议。公司与国金证券、海通证券及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与深

圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行情况正常。公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，非公开发行募集资金在专项账户存储金额合计为0.00元。公司已完成了上述募集资金专用账户的注销手续，详见公司于2021年8月23日发布的《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-079）。专项账户初始存放金额、利息收入和理财产品收益（已减手续费）累计统计如下：

表一：募集资金的存储情况

单位：人民币元

注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额本来为306,947,445.63元，其中503,034.89元为验资期间的利息。这里为了准确显示利息收入情况，把这个503,034.89元列报在上表中“利息收入和理财产品收益”项下。花

旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募集资金支付募投项目款项的账户。

（二）可转换公司债券募集资金存放和管理情况

1、可转换公司债券募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司于2020年11月13日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限公司（以下简称“常州鹏辉”）开立了募集资金专项账户，并与中国银行广州番禺沙湾支行等银行（以下简称“募集资金账户开立银行”）和保荐机构海通证券签订了募集资金三方监管协议（或四方监管协议）。公司总共开设了七个募集资金专项账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。海通证券成为保荐机构和持续督导机构后，公司与其签订相关协议。公司与海通证券及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行情况正常。公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。

2、可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，可转债发行募集资金在专项账户存储金额合计为0.00元。公司已完成了上述募集资金专用账户的注销手续，详见公司于2022年09月08日发布的《关于可转换公司债券募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-130）。专项账户初始存放金额、利息收入和理财产品收益（已减手续费）累计统计如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行股票本年度募集的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2022年度募集资金使用情况对照表》。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年3月31日止，本公司累计已投入资金4,372.05万元。公司于2017年4月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹资金4,372.05万元。

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G16044060075号”鉴证报告。保荐机构国金证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。公司于 2017年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2017-036）。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况

（1）2017年3月31日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自股东大会通过之日起二年内有效，上述投资额度在决议有效期内可滚动使用。公司使用募集资金累计购买理财产品92,165.40万元，累计赎回92,165.40万元，截至 2018 年12月31日理财产品余额0.00万元。

（2）2018年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共149,171,561.11元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。

（3）2018年12月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专

户。本次使用暂时闲置募集资金共15,000.00万元暂时补充流动资金，截至2019年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。

（4）截至2022年12月31日，已累计使用的募集资金金额为人民币887,852,468.83元，占募集资金净额的比重为102.47%，未使用完毕的募集资金余额为人民币0.00元。

（二）可转换公司债券本年度募集的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2022年度募集资金使用情况对照表》。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年10月31日止，本公司累计已投入资金13,182.48万元。公司于2020年11月13日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,182.48万元置换预先已投入“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”自筹资金13,086.44万元 和“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”自筹资金96.04万元。

审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金进行了专项审核，并出具“华兴所（2020）审核字GD—329号”鉴证报告。保荐机构海通证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募投项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。

公司于 2020年11月13 日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2020-094）。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况

（1）2020年11月13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险的现金管理产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起24个月内有效。公司使用募集资金累计购买理财产品122,150.00万元，累计赎回122,150.00万元，截至2022年12月31日理财产品余额为0.00元。

（2）2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构海通证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共1亿元暂时补充流动资金，截至2021年12月31日，公司已归还600.00万元至相关募集资金专户。

（3）截至2022年12月31日，已累计使用的可转债募集资金金额为人民币876,776,173.63元，占募集资金净额的比重为100.94%，募集资金专项账户节余金额为人民币233,902.63元，全部划转至公司的其他银行账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）非公开发行股票募集资金变更投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

截至 2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（二）可转换公司债券募集资金变更投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

公司分别于2021年2月10日召开第四届董事会第十一次会议，于2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主体由公司全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限公司变更为公司控股子公司江苏天辉锂电池有限公司，实施方式由公司全资子公司常州鹏辉独自实施变更为公司与天合光能（常州）科技有限公司合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38,000.00万元变更用途为公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）”实施。

公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。监事会、独立董事、保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项无异议。

公司于2021年2月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-025）。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露的有关内容不存在差异

报告期内，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

附表一《2022年度募集资金使用情况对照表》

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日

附表一

2022年度募集资金使用情况对照表

1-1：非公开发行股票募集资金

单位：万元

1-2：可转换公司债券募集资金

单位：万元

注1：绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）达到预定可使用状态未满一个正常经营年度，故不适用预计效益评级。