鹏辉能源：2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源

广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：42,201,438股

2、发行价格：36.04元/股

3、募集资金总额：人民币1,520,939,825.52元

4、募集资金净额：人民币1,504,452,725.58元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：42,201,438股

2、股票上市时间：2023年9月21日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 1

目 录 ...... 2

释义 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 5

（一）发行类型 ...... 5

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6

（三）发行方式 ...... 10

（四）发行数量 ...... 10

（五）发行价格 ...... 10

（六）募集资金量和发行费用 ...... 10

（七）募集资金到账及验资情况 ...... 10

（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 ...... 11

（九）新增股份登记情况 ...... 11

（十）发行对象 ...... 11

（十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 ...... 11

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 16

三、本次新增股份上市情况 ...... 16

（一）新增股份上市批准情况 ...... 16

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 17

（三）新增股份的上市时间 ...... 17

（四）新增股份的限售安排 ...... 17

四、股份变动及其影响 ...... 17

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 17

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 17

（三）股本结构变动情况 ...... 17

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 19

五、财务会计信息分析 ...... 19

（一）主要财务数据 ...... 19

（二）管理层讨论与分析 ...... 20

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 21

（一）保荐人（主承销商） ...... 21

（二）发行人律师事务所 ...... 21

（三）审计机构 ...... 21

（四）验资机构 ...... 22

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 22

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 22

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 22

八、其他重要事项 ...... 23

九、备查文件 ...... 23

释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。

一、公司基本情况

注：上表中注册资本为本次发行前的公司总股本。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2022年7月20日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与发行人2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2022年8月5日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年1月10日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行募集资金总额和用途进行了调整，同时对本次发行预案进行了修订，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2023年4月4日，发行人召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与保荐人（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

2023年7月17日及8月3日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长12个月。

2、监管部门注册过程

2022年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交

所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月9日，中国证监会出具《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

1）《认购邀请书》发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年8月16日向深圳证券交易所报送了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计216名特定投资者，包括截至2023年6月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名），证券投资基金管理公司30家，证券公司17家，保险公司12家，以及其他向发行人或保荐人（主承销商）表达过认购意向的投资者137家。

在发行人律师的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）于2023年8月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的216名投资者发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月22日9时前），保荐人（主承销商）收到衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）共计3名新增投资者的认购意向。保荐人（主承销商）在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票

数量、且有效认购家数不超过35家，根据本次发行的《发行与承销方案》，发行人和保荐人（主承销商）决定启动追加认购。保荐人（主承销商）向上述219名投资者发出《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2）首轮投资者申购报价情况在发行人律师的全程见证下，2023年8月22日上午09:00-12:00，簿记中心共收到8份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

3）追加认购流程及投资者申购报价情况根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为36.04元/股。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，发行人和保荐人（主承销商）决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即36.04元/股）向投资者继续征询认购意向。追加期间，保荐人（主承销商）共接收到3家投资者提交的《追加申购单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金，参与本次追加认购的投资者均无需缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

4）发行对象及最终获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.04元/股，发行股数42,201,438股，募集资金总额1,520,939,825.52元。

本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为42,201,438股，全部由发行对象以现金认购。

（五）发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为36.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（六）募集资金量和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,520,939,825.52元，扣除各项不含税发行费用人民币16,487,099.94元，募集资金净额为人民币1,504,452,725.58元。

（七）募集资金到账及验资情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2023]23000270251），截至2023年8月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,520,939,825.52元。

2023年8月28日，中信证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至鹏辉能源本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2023]23000270249），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票42,201,438股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.04元，募集资金总额为1,520,939,825.52元；截至2023年8月28日止，公司已收到中信证券转付扣除

保荐承销费用（含税）的募集资金1,506,430,059.58元。本次发行相关的费用合计人民币16,487,099.94元（不含税），实际募集资金净额人民币1,504,452,725.58元。其中新增股本人民币42,201,438.00元，增加资本公积人民币1,462,251,287.58元。

（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，与保荐人中信证券、募集资金专户开立银行中信银行股份有限公司签署三方、四方监管协议。

（九）新增股份登记情况

本次发行新增42,201,438股股份的预登记手续已于2023年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（十）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.04元/股，发行股数42,201,438股，募集资金总额1,520,939,825.52元。

本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：

发行对象基本情况如下：

1、青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3、新乡天力锂能股份有限公司

4、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）

5、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）

7、财通基金管理有限公司

8、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

9、诺德基金管理有限公司

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 525号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“1、鹏辉能源本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、鹏辉能源董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）

已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

鹏辉能源本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1．截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

2．本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

3．本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增42,201,438股股份的预登记手续已于2023年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：鹏辉能源；证券代码为：300438；上市地点为：

深圳证券交易所创业板。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年9月21日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期为发行结束之日起6个月。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登

记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因新股发行股本增加而被摊薄。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注：1、发行前基本每股收益以截至2022年12月31日和2023年6月30日的公司总股本(股)为基数进行计算；

2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年6月30日数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2023年1-6月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2023 年1-6月数据未经审计。

4、主要财务指标

注：2023年1-6月应收账款周转率采用2023年1-6月营业收入进行计算，2023年1-6月存货周转率采用2023年1-6月营业成本进行计算

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020-2023年1-6月，公司各期末资产总额分别为695,912.58万元、850,683.44万元、1,211,540.80万元和1,488,002.86万元，公司资产以流动资产为主，最近三年一期，公司流动资产占比分别为61.60%、59.88%、58.96%和

51.61%。公司负债以流动负债为主，2020年年末、2021年年末、2022年年末

和2023年6月末，公司流动负债占比分别为74.57%、80.09%、82.18%和

74.79%。

2、偿债能力分析

2020-2023年1-6月，公司各期末流动比率分别为1.33、1.15、1.09和0.98，速动比率分别为1.06、0.78、0.69和0.66，短期偿债能力较好。2020-2023年1-6月，公司各期末资产负债率分别为62.03%、65.28%、65.60%和70.57%，资产负债率尚处合理水平。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：梁勇、徐焕杰

项目协办人：师龙阳

项目组成员：李时雨、王思育、周铭伦、刘芮辰、曾诚、董文睿

电话：010-60838007

传真：010-60838007

（二）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层

负责人：张学兵

经办律师：年夫兵、李鑫

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（三）审计机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼负责人：林宝明经办注册会计师：王韶华、刘伟联系电话：0591-87858259传真：0591-87840354

（四）验资机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼负责人：林宝明经办注册会计师：周济平、刘伟联系电话：0591-87858259传真：0591-87840354

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券股份有限公司签署了《广州鹏辉能源科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于向特定对象发行人A股股票并上市之承销及保荐协议》。中信证券指定梁勇、徐焕杰作为广州鹏辉能源科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，曾负责或参与了希努尔、九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技、丸美股份、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、益客食品等IPO项目，

天康生物、隆平高科、贵人鸟、海宁皮城、新纶科技、桃李面包、惠达卫浴、世运电路、安奈儿、泰和新材、航宇科技、益客食品等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。

徐焕杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了益客食品、康泰生物、南微医学等IPO项目，安奈儿、泰和新材、航宇科技、益客食品、康泰生物等再融资项目，安邦人寿资本补充债券等金融债项目。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》及《承销办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

广州鹏辉能源科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日