鹏辉能源：中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，对鹏辉能源向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）42,201,438股，发行价格为36.04元/股，募集资金总额人民币1,520,939,825.52元，扣除不含税的发行费用人民币16,487,099.94元，实际募集资金净额为人民币1,504,452,725.58元。

本次向特定对象发行股票新增股份上市日期为2023年9月21日，股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。本次发行后，公司总股本由461,235,886股增加至503,437,324股。

自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销、资本公积金转增股本等情形，公司总股本未发生变动。

二、本次解除股份限售股东履行承诺情况

1、公司向特定对象发行股票共9名发行对象（共39个股东证券账户），分别为：青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君

安资产管理（亚洲）有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）、诺德基金管理有限公司。上述股东承诺：“本公司同意自鹏辉能源本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托鹏辉能源董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。”

2、本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

3、本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年3月21日。

2、本次解除限售股份数量为42,201,438股，占公司总股本的8.3827%。

3、本次解除股份限售共39个股东证券账户，具体情况如下表所示：

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

注：变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向特定对象发行股票时所做出的相关承诺。公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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