美康生物：独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
美康生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关议案的会议材料及具体议案内容，现发表以下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名邹炳德先生、邹继华先生、黄盖鹏先生为第五届董事会非独立董事候选人。
经认真审阅，我们认为：本次换届选举符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。经对上述非独立董事候选人的相关资料审查，我们认为上述三名非独立董事候选人符合上市公司董事任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等其他法律规则规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
综上，我们一致同意对上述人员作为公司第五届非独立董事候选人的提名，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立
意见鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名田云鹏先生、徐玲女士为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人田云鹏先生、徐玲女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核。
经认真审阅，我们认为：本次换届选举符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。经对上述独立董事候选人的相关资料审查，我们认为上述两名独立董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等其他法律规则规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况、未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。上述两名独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，上述两名独立董事候选人未持有公司股份，符合《公司法》等有关规定，具有独立董事必须具有的独立性。
综上，我们一致同意对上述人员作为公司第五届独立董事候选人的提名，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、关于《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审阅，我们认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会认定的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
（三）《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们一致认为：本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本激励计划，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、关于《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划选用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力，选取该指标进行考核能够树立较好的资本市场形象。业绩考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售/归属获授的限制性股票。
综上，我们一致认为：本激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，我们同意公司本议案，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（本页以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事签名：
田云鹏 李成艾