美康生物：关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2024-006
美康生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一类限制性股票上市日：2024年1月16日；
2、第一类限制性股票授予登记数量：95.00万股，占登记前公司总股本的
0.25%；
3、第一类限制性股票授予价格：6.13元/股；
4、第一类限制性股票授予登记人数：8人；
5、第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
二、第一类限制性股票授予登记情况
（一）授予日：2023年12月18日
（二）授予数量：第一类限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.25%
（三）授予价格：6.13元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（五）第一类限制性股票激励对象名单及授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 获授的第一类限制性股票数量占本激励计划拟授予限制性股票总量的比例 | 获授的第一类限制性股票数量占本激励计划授予日股本总额的比例 |
| 邹继华 | 董事、总经理 | 中国 | 60.00 | 27.65% | 0.16% |
| 黄盖鹏 | 董事 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 熊慧萍 | 董事会秘书、财务总监、副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 方亮 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 沈敏 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 核心技术人员（3人） | 15.00 | 6.91% | 0.04% | ||
| 合计 | 95.00 | 43.78% | 0.25% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）第一类限制性股票的解除限售安排及条件
1、本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示。
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《美康生物科技股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
三、激励对象获授权益与公司公示情况一致性的说明
公司本次授予登记情况与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的相关内容一致，不存在差异。本次获授权益的激励对象及其限制性股票数量与公司2023年12月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》公示情况一致，不存在差异。
四、第一类限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月5日出具了信会师报字[2024]第ZF10007号验资报告。公司向8名股权激励对象授予限制性股票95.00万股，授予价格为人民币6.13元/股，变更后的注册资本为人民币383,949,815.00元。经审验，截至2023年12月27日止，公司已收到股权激励对象缴纳的认购款合计人民币5,823,500.00元，其中新增股本人民币玖拾伍万元整，全部以货币出资。
五、筹集资金的使用计划
本激励计划因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
六、第一类限制性股票的上市日期
本激励计划第一类限制性股票授予日为2023年12月18日，授予第一类限制性股票的上市日期为2024年1月16日。
七、公司股本结构变动情况
本激励计划第一类限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 91,284,389 | 23.83 | 950,000 | 92,234,389 | 24.02 |
| 二、无限售条件流通股 | 291,715,426 | 76.17 | - | 291,715,426 | 75.98 |
| 三、总股本 | 382,999,815 | 100.00 | 950,000 | 383,949,815 | 100.00 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本激励计划第一类限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本激励计划第一类限制性股票授予登记对公司控制权的影响
本激励计划第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由382,999,815股增加至383,949,815股，将导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：
本激励计划第一类限制性股票授予完成前，公司控股股东、实际控制人为邹炳德先生，邹炳德先生直接持有公司股份108,897,635股，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份31,165,211股，合计持股140,062,846股，占公司总股本的36.57%。在本激励计划第一类限制性股票授予完成后，邹炳德先生持股数量不变，持股比例变更为36.48%。本次限制性股票的授予登记不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、每股收益摊薄情况
本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本383,949,815股摊薄计算，2022年度的基本每股收益为0.52元。最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。
十一、本次授予事项对公司的影响
本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制；有利于吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，从而有利于公司有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
十二、备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2024年1月13日