鲍斯股份：2023-029关于签署股权转让意向协议的公告

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2023-029

宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

? 本次签订的意向协议属于交易各方基本意愿的意向性约定，旨在表达各方目前的合作意愿，仅供讨论，最终以各方签订的股权转让协议为准。

? 本次股权转让事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查并根据相关结果进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

? 鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。

? 本次签订的股权转让意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2023年5月19日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订宁波威克斯液压有限公司股权转让意向书的议案》，同意签署《关于宁波威克斯液压有限公司之收购意向书》（以下简称“收购意向书”）。

一、 本次交易概述

1、为进一步聚焦主业、专注专业，整合优化资产结构及资源配置，公司拟将所持有的宁波威克斯液压有限公司51%股权转让给邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”）或其指定的主体。

2、本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司将在交易具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

二、 交易对方基本情况

公司名称：邵阳维克液压股份有限公司

统一社会信用代码：91430500763263554A

法定代表人：粟武洪

注册资本：8,389.3334万元人民币

地址：湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处

经营范围：液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系。邵阳液压及其实际控制人不是失信被执行人。

邵阳液压系根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为“301079”，股票简称为“邵阳液压”。

三、 标的公司基本情况

拟出售标的：宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯”）

统一社会信用代码：91330283668470045U

法定代表人：王秀光

注册资本：854.1万元人民币地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇后旺南路1号经营范围：液压泵、液压阀、液压件、伺服系统制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。威克斯为公司控股子公司，公司持有其51%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、 收购意向书主要内容

（一）协议主体

本意向书由以下各方于2023年5月【19】日在浙江省宁波市奉化区签署。甲方：邵阳维克液压股份有限公司乙方（目标公司现有股东）：

乙方1：宁波鲍斯能源装备股份有限公司；乙方2：孙国校；乙方3：王志潮；乙方4：夏建培；乙方5：王秀光；乙方6：孙宁咛丙方（目标公司）：宁波威克斯液压有限公司上述合同方在本意向书中单独称为“一方”，合并称为“各方”。

（二）本次交易框架方案及交易价格

1、标的股权：甲方或甲方指定的主体拟收购乙方持有的目标公司合计78%的股权，乙方各主体转让的比例具体如下：

各方同意，乙方1在本次交易中向甲方或甲方指定的主体转让的股权比例为其持有目标公司的全部股权即51%，乙方其他各方的具体转让比例待正式协议最终确定。

2、鉴于本意向书签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未启动，经各方初步预估，目标公司的估值约为36,000万元。甲方或甲方指定的主体拟收购目标公司78%的股权，收购价款总额约为28,080万元，乙方各主体的交易价款按照其各自转让给甲方或甲方指定的主体的股权比例进行计算。最终交易对价将以评估机构以2023年3月31日为基准日出具的评估报告中的评估值为基础并由各方协商确定。

3、支付方式：各方同意，甲方或甲方指定的主体以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。

（三）本次交易的先决条件

1、有关本次交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件、外部审批机构审批文件（包括但不限于各方的董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）均已取得。

2、甲方或甲方指定的主体对目标公司的尽职调查结果未发现存在对本次交易造成实质性障碍的事宜。

3、目标公司应保证正式协议签署时目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。

4、各方在本意向书及正式协议项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本意向书签署日至标的股权交割日无重大不利变化。

5、甲方或甲方指定的主体根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。

（四）本次交易主要进程安排

1、各方签署本意向书，相关方根据信息披露要求发布信息披露公告（如需要）。

2、甲方及其聘请的中介机构完成全部尽职调查、审计、评估等工作，中介机构出具《独立财务顾问核查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《尽职调查报告》等文件。

3、各方经协商一致后，签订附生效条件的正式协议等相关协议。

4、各方履行本次收购的董事会、股东（大）会审议程序，相关方按照信息披露要求公告相关交易文件（如需要）。

（五）过渡期

1、 过渡期内，目标公司对其资产负有管理义务。如过渡期内目标公司出现对交易中可能存在的对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对目标公司生产经营有重大影响的事件，目标公司及乙方及时通知甲方。

2、目标公司应尽合理努力保持其资产的良好状态，维系好与目标公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系。

3、过渡期间目标公司进行分红、派息等权益分配或重大资产收购、出售等影响目标公司估值的行为及时通知甲方，甲方可根据实际情况对本意向书所约定之目标公司估值金额做出相应调整。

（六）排他期

1、目标公司及乙方同意给与甲方6个月的排他期，该排他期自本投资意向书签署之日起算。在排他期内，标的公司和实际控制人均不得与任何第三方就对目标公司任何形式的投资进行讨论、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并应在签订本投资意向书后立即终止与任何第三方就对标的公司任何形式的投资进行讨论或谈判（如有）。

2、如排他期届满后，交易各方尚未签署正式交易文件，则标的公司及实际控制人有权与第三方讨论、协商、协议、安排或谅解与标的公司有关的交易事宜。

（七）保密

1、各方同意，自本意向书签署之日起至本次交易被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）各方在订立本意向书前，及在订立及履行本意向书过程中获知的与本意向书有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）与本次交易有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、相关方股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

2、除各方向有权部门履行报批手续外，未经本意向书其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本意向书之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3） 以订立及履行本意向书为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

（八）不可抗力

1、本意向书所指不可抗力指超出本意向书各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本意向书一方部分或者完全不能履行本意向书的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，

包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

2、如果本意向书任何一方在本意向书签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本意向书，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

3、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本意向书是否继续履行、或延期履行、或中止履行。不可抗力消除后，如本意向书仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本意向书。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

4、如发生不可抗力致使本意向书不能履行，则本意向书终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本意向书终止承担责任。由于不可抗力而导致本意向书部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本意向书承担任何责任。

（九）生效、变更和终止

1、本意向书为表达各方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方或甲方指定的主体对目标公司进行收购的要约或承诺。本意向书经各方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中 “排他期”、 “保密”、 “适用法律和争议解决”条款自本意向书成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：（1）甲方或甲方指定的主体董事会、股东大会批准本次交易；（2）乙方1董事会、股东大会（如涉及）批准其向甲方或甲方指定的主体转让所持有的目标公司全部股权；（3）目标公司股东会批准本次交易，目标公司现有股东放弃本次转让股权的优先购买权；（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

2、若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本意向书无法履行，经各方协商无法解决，本意向书终止。

3、本意向书保密和管辖法律和争议解决部分不因本意向书的到期或者失效而无效。

4、经各方协商同意，可变更或终止本意向书。

（十）适用法律和争议解决

1、本意向书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，各方首先协商解决。无法协商一致的，各方有权向有目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本意向书其它条款的有效性。

五、 对公司的影响

1、威克斯为公司控股子公司，公司持有威克斯51%股权。威克斯及其子公司2022年度营业收入21,636.69万元，占公司营业收入的10.53%，归属上市公司净利润1,410.47万元，占公司净利润的12.72%；威克斯及其子公司2022年末资产总额26,624.51万元，占公司资产总额的8.16%，净资产17,318.42万元，占公司净资产的10.68%。出售威克斯股权不会对公司正常经营造成重大影响。

2、公司专业从事的压缩机、真空泵业务，经过多年的沉淀，已打下了坚实的基础。公司是国内主要的螺杆压缩机制造商之一，其中公司的螺杆主机被国家工信部评为全国“制造业单项冠军产品”。真空泵业务拥有丰富的真空产品选项和先进的设计、制造能力，近年来也取得了较大的发展。公司积极响应国家提倡的制造业转型升级政策，压缩机和真空泵产品作为装备制造业的重要组成部分，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用，市场空间巨大，发展前景广阔。

公司拟通过本次股权转让，进一步聚焦主业、专注专业，整合优化资产结构及资源配置，加大对压缩机、真空泵产品的投入，加快新产品研发、推广力度，不断拓展新的应用市场。

3、本次签署的股权转让意向协议仅为交易各方达成的初步意向，交易事项

仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。

六、风险提示

本次签订的股权转让意向协议属于交易各方基本意愿的意向性约定，旨在表达各方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方或甲方指定的主体对目标公司进行收购的要约或承诺，最终以各方签订的股权转让协议为准。本次股权转让事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查并根据相关结果进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于宁波威克斯液压有限公司之收购意向书》。

特此公告。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会

2023年5月19 日