润泽科技：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2023-032

润泽智算科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“润泽科技”）于2023年4月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对润泽智算科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第161号）（简称“《关注函》”），要求公司就相关事项做出书面说明，在2023年4月27日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。公司就《关注函》所涉事项进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：

2023年4月21日收市后，你公司披露的《2022年年度报告》及相关公告显示，你公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为11.98亿元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-587.64万元；你公司拟以现有总股本为基数，以资本公积金每10股转增8股，不送红股，不派发现金红利（以下简称资本公积转增方案）。我部对此表示关注，请你公司就如下事项进行核实说明：

1、请结合你公司所处行业特点、发展阶段、最近两年净利润、净资产及每股收益增长情况、本次转增比例的确定依据及合理性，与公司业绩成长情况是否匹配等，充分说明本次资本公积转增股本的必要性及合理性，并提示相关风险。

【回复】

一、公司所处行业特点及发展阶段

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司主营业务为提供数据中心基础设施服务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码I64）。根据中国信通院2022年《中国第三方数据中心运营商分析报告》，近年来中国数据中心产业保持30%左右快速增长态势，2021年数据中心市场收入达到1500亿元。需求侧，数字中国顶层设计落地，平台经济政策逐步松绑，ChatGPT引发的人工智能科技革命，运营商云计算业务翻倍增长都将带动算力需求的快速增长；供给侧，节能降耗政策深入实施及“东数西算”全面启动将导致一线城市及周边地区土地和电力资源日益紧张，能耗限制更加严格，大量老旧、不合规机房不断出清，需求增长和优质资源的供给不足将使得一线城市机柜资源更加稀缺。公司廊坊数据中心A区约7万架机柜将于2023年全部正式交付投运，同时启动廊坊数据中心B区建设，长三角、粤港澳大湾区（惠州和佛山两地）、成渝经济圈的园区级数据中心也将于2023年陆续正式交付投运。从2023年开始，公司迈入了从1个到全国多个园区级数据中心齐头并进贡献收入的新阶段，公司上架机柜总量和单机柜功率持续提升，以及上架率的快速爬升将带来业绩的稳步增长。除此之外，公司将逐步对低功率机柜进行升级改造，加快推进高密机柜和液冷机柜应用，向智算中心和超算中心快速演进，形成数据中心、智算中心和超算中心融合的综合算力中心。

综上，公司目前所处的发展阶段属于稳定增长阶段。未来3-5年，根据行业的发展趋势与市场需求，公司主业发展战略将持续围绕以下几个方面开展：

1、有序推进现有数据中心的建设和交付，保障公司基本面可持续健康发展；

2、探索低碳创新之路，打造绿色算力中心；

3、积极拥抱技术革命浪潮，奋力引领算力中心升级；

4、加大运维团队培训投入，拓展对外输出服务能力。

二、公司最近两年净利润、净资产及每股收益增长情况

公司2021年度归母净利润为7.22亿元，2022年度归母净利润为11.98亿元，

同比增长65.98%；2021年末归母净资产25.58亿元，2022年末归母净资产为29.36亿元，同比增长14.77%；2021年度每股收益为1.00元，2022年度每股收益为

1.57元，同比增长57.00%。公司凭借前瞻性的布局优势、园区级数据中心优势、“自投、自建、自持、自运维”运营优势、以及技术等优势，公司上架机柜总量和单机柜功率持续提升，带动业绩的稳步增长。

综上，公司最近两年净利润、净资产及每股收益等经营指标稳定增长。

三、本次转增比例的确定依据及合理性，与公司业绩成长情况是否匹配

1、扩大股本增强流动性，积极回馈投资者

目前，公司正处于稳定增长阶段，考虑到公司盈利状况较好，同时充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，持续回报全体股东，公司适时地进行一定比例的转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来发展规划的需要，具备一定的合理性及可行性。

2、与公司业绩增长幅度相匹配

公司2022年末相较于2021年末总资产增长48.67%，2022年相较于2021年归母净利润增长65.98%，公司总资产、归母净利润等经营指标稳定增长。本次资本公积转增方案是在保证公司稳健经营和长远发展的前提下制定的，兼顾了股东即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

3、公司目前资本公积金充足，具备资本公积转增股本基础，实施本次资本公积转增方案不会对公司未来生产经营产生不利影响

截至2022年12月31日，公司账面资本公积金为134.66亿元。公司本次使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，本次转增763,094,066股（注：最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。公司目前正处于稳定增长阶段，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，具备资本公积金转增股本的基础。且本次资本公积转增方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。

四、本次资本公积转增股本的必要性及合理性

近年来，公司持续稳定发展，营业收入、净利润与资产规模逐步增长，核心竞争力持续提升，且资本公积余额相对较高，具备资本公积转增股本的条件。同时，考虑到目前公司流通股数量较少，股票流动性较弱，实施资本公积转增股本有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构。本次资本公积转增方案，主要系考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的稳定、合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。

综上，公司本次资本公积转增股本具有必要性及合理性。

五、风险提示

本次资本公积金转增方案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例无实质性影响。本次资本公积金转增方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次资本公积金转增股本方案中提示，本次资本公积金转增方案尚需经2022年度股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、请说明公司筹划本次资本公积转增股本方案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在资本公积转增方案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。

【回复】

一、公司筹划本次资本公积转增股本方案的具体过程

2023年4月10日，结合公司目前的盈利能力、股本现状、财务状况以及未来发展规划等情况并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3

号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2022年年度审计报告初稿的基础上，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人讨论并形成了本次资本公积转增股本方案。经董事长提议，将该议案提交给公司第四届董事会第十三次会议审议。

2023年4月10日，公司证券投资部向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议的通知，并将包括本次资本公积转增方案具体内容在内的会议文件发送给公司全体董事、监事及高级管理人员。2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。经审议，同意公司以现有总股本953,867,583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，合计1,716,961,649股（注：最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），不送红股，不派发现金红利。独立董事对该议案已发表了明确同意的独立意见。2023年4月21日收市后，公司向深圳证券交易所上传了《2022年年度报告》《润泽智算科技集团股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》等相关文件，前述公告已于2023年4月22日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

公司在此次资本公积转增方案的筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所提交了公司编制2022年年度报告的《重大事项进程备忘录》《2022年年度报告内幕信息知情人员登记表》《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案内幕信息知情人员登记表》，对相关内幕信息知情人信息进行了报备。

二、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

公司在本次资本公积金转增方案的筹划过程中，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司自律监管指引第5号—上市

公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。

公司已经制定了《润泽智算科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度及相关法律法规的规定编制了2022年年度报告的《重大事项进程备忘录》《2022年年度报告内幕信息知情人员登记表》《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案内幕信息知情人员登记表》，及时记录、汇总相关内幕信息知情人名单，并已于2023年4月21日向深圳证券交易所报备了本次资本公积转增股本方案的内幕信息知情人情况。

三、相关内幕信息知情人员及其近亲属在资本公积转增方案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000038038），相关内幕信息知情人员及其近亲属在资本公积转增方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。

综上所述，截至本回复出具日，就资本公积转增方案，公司不存在内幕信息泄露或内幕交易的情形。

3、请说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在最近三个月内是否存在减持计划。

【回复】

2022年7月，公司实施完成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。公司控股股东京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司已出具承诺，通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日（2022年8月8日）起36个月内不转让。

中国平安保险（集团）股份有限公司通过宁波枫文股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司5%以上的股份。宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺，其各自通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日（2022年8月8日）起24个月内不进行转让。

公司董事姜卫东先生作为原上市公司实际控制人之一，直接持有公司1,072,500股股票，通过新疆大容民生投资有限合伙企业间接控制公司27,795,000股股票。姜卫东先生及新疆大容民生投资有限合伙企业已出具承诺，对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日（2022年8月8日）起36个月内不得转让。除董事姜卫东先生外，公司的董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股票。公司部分董事、监事及高级管理人员通过北京天星汇市政工程有限公司、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、廊坊泽睿科技有限公司、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票，前述股东也已经在本次重组中出具了承诺，其各自通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日（2022年8月8日）起36个月内不转让。

综上，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在最近三个月内不存在减持计划。

4、请说明资本公积转增方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露资本公积转增方案相关信息的情形。

【回复】

公司的投资者关系活动严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关要求进行。经公司自查：

（1）公司于2023年3月21日以书面的形式正式通知公司董事、监事及高级管理人员，公司于2023年3月23日开始进入静默期。公司在本次资本公积转增方案披露前一个月内未接受媒体采访、机构调研等活动。

（2）公司在接听投资者热线和回复深交所互动易平台等日常投资者关系工作中严格按照法律、法规及指引的要求，客观、真实、准确、完整、公平的在已公开披露信息范围内介绍公司业务实际情况，不存在违反信息披露公平性原则的情形，不存在误导投资者、炒作股价等情形。

综上，公司在资本公积转增方案披露前一个月内不存在接受媒体采访、机构调研等情况，不存在向特定投资者泄露资本公积转增方案相关信息的情形。

5、你公司认为应予说明的其他事项。

【回复】

除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司

董事会2023年4月27日