润泽科技：独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议的独立意见

润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等相关法律法规和《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就以下事项发表独立意见如下：

1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经认真审核《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《2023年股权激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司《2023年股权激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（简称“《自律监管指南第1号》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，均为公司正式在职员工。激励对象不包括公司独立董事和监事及外籍人员。

激励对象不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等规定的激励对象条件，符合《2023年股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）本激励计划涉及的激励对象包括公司实际控制人周超男女士、实际控制人李笠先生暨实际控制人周超男女士之子、实际控制人张娴女士暨实际控制人李笠先生的配偶，公司将其纳入本激励计划的目的在于：

A. 实际控制人周超男女士，担任公司董事长一职，负责公司战略规划以及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。

B. 实际控制人李笠先生暨实际控制人周超男女士之子，担任公司副董事长、总经理一职，负责公司经营管理、业务拓展等重要工作，对公司经营计划、经营决策、管理架构和重大经营事项的管理产生显著积极的影响。

C. 实际控制人张娴女士暨实际控制人李笠先生的配偶，担任公司董事、副总经理一职，负责公司投融资及采购业务，对公司投融资及采购业务经营计划、经营决策、管理架构和重大经营事项的管理产生显著积极的影响。

上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具有重大影响，他们获授

的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应。同时，他们参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。

（6）董事会审议和决策程序合法、合规。

（7）公司实施2023年限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。鉴此，我们同意该《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

（1）公司2023年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考核要求和个人层面的绩效考核要求；

（2）公司层面的考核指标为净利润，该指标反映公司的盈利水平，是企业成长性的最终体现，能够树立良好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了公司现状、公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，预测合理并兼顾了本激励计划的激励作用；

（3）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。综上，我们认为，公司2023年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我们同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

郭克利：

杜婕：

应政：

2023年7月27日