润泽科技：华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中向特定对象发行股票募集资金的限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、向特定对象发行股票情况
（一）向特定对象发行股票概况
2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）。中国证监会同意公司以资产
“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。为募集配套资金，公司已向24名特定对象发行了133,446,905股人民币普通股（“本次发行”），募集配套资金总额为人民币4,699,999,994.10元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行事项进行了审验，并于2023年2月2日出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016号）。2023年2月16日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。本次发行新增股份上市后，公司总股本由820,420,678股变更为953,867,583股。
（二）向特定对象发行股票后股本变动情况
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本953,867,583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，不送红股，不派发现金红利（“本次资本公积转增股本”）。本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至1,716,961,649股。截至本核查意见披露日，公司总股本为1,716,961,649股。其中：有限售条件的股份数量为1,598,373,149股，占公司总股本的93.09%；无限售条件的股份数量为118,588,500股，占公司总股本的6.91%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 海富通基金管理有限公司、黄振球、天津华人投资管理有限公司-中信建投股份有限公司华人和晟3号、安徽省铁路发展基金股份有限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、大有财富（北京）资产管理有限公司-兴业证券股份有限公司大有尊享4号私募股权投资基金、长城证券股份有限公司、北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来3号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来2号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南 | 本次认购所获股份自其上市之日起6个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 截至本核查意见披露日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金、魏巍、兴证全球基金管理有限公司、费丁悦、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和3号私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和1号私募证券投资基金、邵昌成、竺伟、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、杨国芬 |
本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2023年8月16日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为240,204,426股，占公司当前总股本的
13.9901%。
3、本次解除限售股份为公司向特定对象发行的股份，发行对象共计24名，共涉及证券账户200户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 海富通基金管理有限公司 | 8,586,033 | 8,586,033 | 8,586,033 | 0 |
| 2 | 黄振球 | 11,959,114 | 11,959,114 | 11,959,114 | 0 |
| 3 | 天津华人投资管理有限公司-中信建投股份有限公司华人和晟3号 | 13,287,904 | 13,287,904 | 13,287,904 | 0 |
| 4 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 9,199,318 | 9,199,318 | 9,199,318 | 0 |
| 5 | 华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金 | 6,899,488 | 6,899,488 | 6,899,488 | 0 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 6,899,488 | 6,899,488 | 6,899,488 | 0 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 14,982,618 | 14,982,618 | 14,982,618 | 0 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 8,432,709 | 8,432,709 | 8,432,709 | 0 |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 9 | 大有财富（北京）资产管理有限公司-兴业证券股份有限公司大有尊享4号私募股权投资基金 | 13,287,904 | 13,287,904 | 13,287,904 | 0 |
| 10 | 长城证券股份有限公司 | 7,124,361 | 7,124,361 | 7,124,361 | 0 |
| 11 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来3号私募证券投资基金 | 8,637,136 | 8,637,136 | 8,637,136 | 0 |
| 12 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来2号私募证券投资基金 | 6,950,596 | 6,950,596 | 6,950,596 | 0 |
| 13 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金 | 6,899,488 | 6,899,488 | 6,899,488 | 0 |
| 14 | 魏巍 | 15,332,197 | 15,332,197 | 15,332,197 | 0 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,086,883 | 9,086,883 | 9,086,883 | 0 |
| 16 | 费丁悦 | 6,899,488 | 6,899,488 | 6,899,488 | 0 |
| 17 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和3号私募证券投资基金 | 8,074,957 | 8,074,957 | 8,074,957 | 0 |
| 18 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 7,001,703 | 7,001,703 | 7,001,703 | 0 |
| 19 | 邵昌成 | 6,899,488 | 6,899,488 | 6,899,488 | 0 |
| 20 | 竺伟 | 13,798,977 | 13,798,977 | 13,798,977 | 0 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 18,214,646 | 18,214,646 | 18,214,646 | 0 |
| 22 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 8,994,887 | 8,994,887 | 8,994,887 | 0 |
| 23 | 嘉实基金管理有限公司 | 13,134,583 | 13,134,583 | 13,134,583 | 0 |
| 24 | 杨国芬 | 9,620,460 | 9,620,460 | 9,620,460 | 0 |
| 合计 | 240,204,426 | 240,204,426 | 240,204,426 | 0 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,538,410,199 | 89.60 | 1,298,205,773 | 75.61 |
| 高管锁定股 | 1,448,550 | 0.08 | 1,448,550 | 0.08 |
| 重组后限售股 | 1,536,961,649 | 89.52 | 1,296,757,223 | 75.53 |
| 无限售条件股份 | 178,551,450 | 10.40 | 418,755,876 | 24.39 |
| 总股本 | 1,716,961,649 | 100.00 | 1,716,961,649 | 100.00 |
注：1、上表内本次变动前的数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年8月8日出具的《发行人股本结构表》（业务单号：110015292387）填列。因公司2022年实施重大资产重组，姜卫东、新疆大容民生投资有限合伙企业和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）等主体做出了限售承诺未在《发行人股本结构表》中列示，截至本核查意见披露日，公司实际有限售条件的股份数量为1,598,373,149股，占公司总股本的93.09%；实际无限售条件的股份数量为118,588,500股，占公司总股本的6.91%。
2、本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在润泽科技向特定对象发行股票中所作相关承诺的情况；
（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
（4）独立财务顾问对关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈嘉 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日