润泽科技：关联交易管理制度(2023年12月修订)

润泽智算科技集团股份有限公司

关联交易管理制度（2023年12月）

第一章 总则

第一条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联交易与关联人

第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3. 由本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（二）关联自然人

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条规定情形之一的。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的程序与披露

第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，还应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第九条 总经理批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易。

上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按照《对外担保管理制度》的有关规定执行。

公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保（不含公司合并报表范围内的下属公司）。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第七条和第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第七条和第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四章 关联交易的表决程序

第十六条 所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。

董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。第十七条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第十八条 董事会应在发出股东大会通知前，完成本制度第十六条、第十七条规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

第二十条 股东大会会议所作决议须经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权按照公司章程所规定的普通决议或特别决议表决通过。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五章 关联交易的信息披露

第二十二条 经董事会审议的关联交易应及时披露。第二十三条 公司披露的关联交易情况应当符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，具体包括以下内容：

（一）关联交易概述及关联方、交易标的的基本情况；

（二）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况，中介机构出具的专业意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当披露说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等。对有利于公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。董事会应当对此作出说明；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）涉及关联交易的其他安排；

（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十）按照深圳证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；

（十一）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会决议（如适用）；

（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（三）监事会决议（如适用）；

（四）本次交易的意向书、协议或合同；

（五）标的资产财务报表（如适用）；

（六）审计报告（如适用）；

（七）评估报告（如适用）；

（八）法律意见书(如适用)；

（九）财务顾问报告(如适用)；

（十）有权机构的批文（如适用）；

（十一）深圳证券交易所要求的其他文件。

第六条 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自股东大会审议通过后生效。