润泽科技：关于部分限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-030
润泽智算科技集团股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股份系润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重组”或“2022年重大资产重组”）时，为向特定对象购买资产而发行的有限售条件股份。本次解除限售的股份数量为195,459,520股，占公司总股本的11.3601%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2024年8月8日（星期四）。
一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况
（一）向特定对象发行股票购买资产概况
2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，简称“《1100号文》”），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。
根据《1100号文》的批复，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简
“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行720,420,678股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：
| 序号 | 发行股份对象 | 发股数量（股） | 股份锁定期（月） |
| 1 | 京津冀润泽 | 584,695,846 | 36 |
| 2 | 合肥弘博 | 25,735,044 | 24 |
| 3 | 宁波枫文 | 20,584,741 | 24 |
| 4 | 中金盈润 | 15,438,555 | 24 |
| 5 | 启鹭投资 | 15,438,555 | 24 |
| 6 | 平盛安康 | 13,894,700 | 24 |
| 7 | 上海炜贯 | 11,836,225 | 24 |
| 8 | 润湘投资 | 9,325,917 | 36 |
| 9 | 泽睿科技 | 8,496,352 | 36 |
| 10 | 润和合伙 | 5,485,833 | 36 |
| 11 | 平安消费 | 5,146,184 | 24 |
| 12 | 北京天星汇 | 2,676,016 | 36 |
| 13 | 润惠合伙 | 1,152,092 | 36 |
| 14 | 上海森佐 | 514,618 | 24 |
| 合计 | 720,420,678 | ||
2022年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204号）。经审验，截至2022年7月25日，上市公司收到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720,420,678.00元。润泽发展股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，上市公司变更后的注册资本为820,420,678.00元，累计股本820,420,678.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月29日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为720,420,678股（其中限售股数量为720,420,678股），非公开发行后上市公司总股本为820,420,678股。2022年8月8日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
（二）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况
公司向特定对象发行股份后，根据《1100号文》的批复，于2023年1月向24名特定对象发行133,446,905股股票（“募集配套资金发行股票”）以募集本次交易的配套资金。2023年2月16日，募集配套资金发行股票在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由820,420,678股变更为953,867,583股。
前述向特定对象发行股票购买资产、募集配套资金发行股票实施完毕后，公司因实施2022年度权益分派（详见《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036））、向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票（详见《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》（公告编号：2023-070））导致公司总股本发生变化。
截至本公告披露日，公司的总股本为1,720,577,649股，其中有限售条件的股份为1,361,784,723股，无限售条件的股份为358,792,926股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股的股东为合肥弘博、宁波枫文、启鹭投资、中金盈润、
平盛安康、上海炜贯、平安消费、上海森佐合计8名股东。该等股东所做出的全部承诺及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 合肥弘博、宁波枫文、启鹭投资、中金盈润、平盛安康、上海炜贯、平安消费、上海森佐 | 1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。 2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。 3、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十六条的相关规定，对于上市公司重大资产重组过程中导致上市公司控制权发生变更的，除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起24个月内不得转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在本次申请解除股份限售的8名股东为除收购人及其关联人以外的特定对象，在2022年重大资产重组取得上市公司股份时，其在本次重大资产重组前持有润泽发展股权已满12个月，因此根据其做出的承诺，股份限售期为自上市公司股份登记至其证券账户之日起24个月。截至公告披露日，上述股东自通过本次重组获得上市公司股份之日起不存在转让的情形。另外，本次重组完成后6个月内，上市公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。故，
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对该等股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为：2024年8月8日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为195,459,520股，占公司股本总额的11.3601%。
3、本次解除限售股份系公司2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时为向特定对象购买资产发行的部分有限售条件股份。本次申请解除限售的股东8名，共涉及证券账户8户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例 |
| 1 | 合肥弘博 | 46,323,079 | 46,323,079 | 2.6923% |
| 2 | 宁波枫文 | 37,052,534 | 37,052,534 | 2.1535% |
| 3 | 启鹭投资 | 27,789,399 | 27,789,399 | 1.6151% |
| 4 | 中金盈润 | 27,789,399 | 27,789,399 | 1.6151% |
| 5 | 平盛安康 | 25,010,460 | 25,010,460 | 1.4536% |
| 6 | 上海炜贯 | 21,305,205 | 21,305,205 | 1.2383% |
| 7 | 平安消费 | 9,263,131 | 9,263,131 | 0.5384% |
| 8 | 上海森佐 | 926,313 | 926,313 | 0.0538% |
| 合计 | 195,459,520 | 195,459,520 | 11.3601% | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,302,305,973 | 75.69 | 1,106,846,453 | 64.33 |
| 高管锁定股 | 1,932,750 | 0.11 | 1,932,750 | 0.11 |
| 首发后限售股 | 1,296,757,223 | 75.37 | 1,101,297,703 | 64.01 |
| 股权激励限售 | 3,616,000 | 0.21 | 3,616,000 | 0.21 |
| 股 | ||||
| 无限售条件股份 | 418,271,676 | 24.31 | 613,731,196 | 35.67 |
| 总股本 | 1,720,577,649 | 100.00 | 1,720,577,649 | 100.00 |
注：1、上表内本次变动前的数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》填列。因公司2022年实施重大资产重组，姜卫东、新疆大容民生投资有限合伙企业和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）等主体做出了限售承诺等原因，截至本公告披露日，公司实际有限售条件的股份数量为1,361,784,723股，占公司总股本的79.15%；实际无限售条件的股份数量为358,792,926股，占公司总股本的20.85%。
2、本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情况；（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；（4）独立财务顾问对关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通事项无异议。经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情况；
（2）润泽科技本次限售股份解除限售上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。润泽科技本次
限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对润泽科技本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
4、华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
5、国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2024年8月6日